国机汽车- 国机汽车2022年年度股东大会议案

国机汽车股份有限公司                      2022 年年度股东大会议案               国机汽车股份有限公司                    议       案议案八 关于 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ... 33议案九 关于向金融机构申请 2023 年度综合授信的议案 ....... 34国机汽车股份有限公司                2022 年年度股东大会议案        议案一   公司 2022 年度董事会工作报告各位股东：重要的一年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，党和国家沉着应对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，保持了经济社会大局稳定。党的二十大胜利召开，绘就了中国式现代化的宏伟蓝图，开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程。实推进各项工作，深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动的各项部署要求，通过实现资本市场配套募资、完善公司治理制度体系、创新方式赋能董事履职等举措，全面提升公司治理水平，实现合规董事会向价值董事会迈进。  一、2022 年董事会日常工作  公司董事会根据《公司法》             《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，积极推进董事会决议的实施，促进公司规范运作。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。  （一）董事会及各专门委员会履职情况提请召开股东大会 2 次，除年度股东大会外，还召开了 1 次临时股东国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会议案大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。   公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会薪酬与考核委员会于 2022 年 4 月 11 日召开会议 1 次，审计与风险管理委员会于 2022 年 4 月 1 日、4 月 11 日、4 月 25 日、8 月 25 日、                   持续开展公司内部、                           外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。   （二）公司治理   中国证监会为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，会同沪深证券交易所开展上市公司监管法规体系整合工作。公司根据中国证监会、上交所要求规范公司治理制度体系，系统梳理公司治理体系框架，对所有制度按效力层级规范命名，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》      《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》     《内幕信息知情人登记办法》《投资者关系管理办法》8项制度，制定《董事会授权管理办法》1 项制度，使公司治理制度体系符合最新监管要求，为公司规范运作提供制度保障。   （三）信息披露临时公告 57 份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。2022国机汽车股份有限公司               2022 年年度股东大会议案年发布的临时公告中，主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告 6 份，向资本市场介绍中汽工程实力，有助于提升公司在汽车工程及装备业务领域的市场影响力。二十大召开期间，公司主动披露《2022 年度前三季度业绩快报公告》，被《证券时报》新闻稿《行业复苏势头猛！多家车企发布三季度业绩快报》引用，通过多家汽车企业披露的业绩快报和业绩预告，体现了国内汽车行业三季度业绩向好、汽车产业链及供应链逐步畅通的态势。  根据公司组织架构调整，公司于 2022 年 10 月举办《上市公司信息披露与合规管理》专题培训，并及时更新信息披露和重大事项内部报告管理责任人和联络人名单。本次培训从信息披露新规切入，结合市场案例、运用以案示法的方式，深入浅出讲解了应当披露交易的披露标准、披露要求、披露时点，进一步夯实“横向到边、纵向到底”的管理体系，旨在保证公司内部重大信息的及时传递、归集，保证信息披露工作合规有效。  （四）投资者关系管理  公司建立多层次的投资者关系管理体系，能够与投资者及时、有效、全方位沟通，并不断探索、创新，持续优化管理模式。在体制机制方面，公司年初制定了《2022 年投资者关系管理工作计划书》，修订完善了《投资者关系管理制度》              ；在主流机构交流方面，公司和资本市场主流买方/卖方建立畅通的沟通渠道。  公司严格按照国资委发布的《关于做好央企控股上市公司 2021年投资者沟通工作有关事项的通知》，以及上交所发布的自律监管指国机汽车股份有限公司             2022 年年度股东大会议案引新规，利用“上证路演中心”网络平台召开 2021 年度业绩说明会，就公司经营情况、发展规划、2021 年业绩等相关事宜予以重点说明，首次邀请新任独立董事参与业绩说明会，及时回复股东提问。此外，作为天津辖区上市公司，公司连续九年参加天津上市公司协会举办的“天津辖区上市公司网上集体接待日”活动，由董事长领衔高管团队向投资者介绍公司经营业绩、发展战略，对投资者提出的全部问题均高效率完成答复，提高资本市场对公司的认知度和认同度，实现公司信息与价值的有效传播。  （五）舆情管理  为进一步加强公司对网络舆情的及时监测，能够对发生的舆情事件妥善应对，保护投资者的利益，公司聘请了专业舆情服务机构，提供舆情监测、研判、危机预警、应对处置、声誉修复等全方位的一体化舆情服务。与此同时，公司配备专人负责日常舆情监测，定期汇集公司舆情走势分析、媒体报道、正面/负面舆情事件分析及突发事件应对等内容，汇编形成《舆情月报》《舆情半年报》                      《舆情年报》                           。  （六）法治建设严问责这一核心主线，统筹谋划，稳步开展各项法治建设实践。深入贯彻落实合规管理强化年工作要求，建立健全各项工作机制，持续完善 1+N 的制度体系；继续强化法律评审，聚焦重大项目和重点业务领域，有效发挥法律支撑及决策参谋作用；进一步提升风险防控能力，加大案件跟踪处置力度，巩固违规追责问责机制，积极落实问题整改国机汽车股份有限公司               2022 年年度股东大会议案闭环，将内控体系建设做实做细。通过多措并举，切实维护公司合法权益，不断促进企业管理提升和依法治企水平。  二、2023 年董事会工作计划施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持战略引领，强化创新驱动发展，以质的有效提升和量的合理增长为目标，奋力开创国机汽车高质量发展新局面。  （一）持续提升规划引领作用，完成“十四五”规划中期调整  结合企业内外部发展环境的变化，落实公司确立的“十四五”发展阶段（2023-2025 年）               “战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”四项重点工作以及五大业务发展定位，组织实施“十四五”规划中期调整工作，进一步聚焦主责主业，优化总体战略目标，研判产业发展环境、分析企业资源能力，并通过自上而下、自下而上、上下联动、集中研讨等相结合的方式，全面修订完善“十四五”规划落地实施的战略举措。同步启动对标世界一流企业价值创造行动，组织各部门、各企业聚焦“加快建设世界一流企业”的总目标，坚持“突出效益效率、突出创新驱动、突出产业升级、突出服务大局”的基本原则，围绕提升高质量运营能力、创新能力、治理能力、可持续发展能力、落实国家战略能力、共建共享能力 6 个方面，制定《价值创造行动实施方案》  ，明确总体进度安排和具体举措，强化组织保障，组织推进方案实施，推动企业高质量发展。国机汽车股份有限公司                2022 年年度股东大会议案  （二）创新方式方法，赋能董事履职走深走实  公司将继续组织董事对下属企业进行调研，力争二级企业全覆盖，并适度延伸至重要三级企业，使董事全面了解公司经营情况，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决策效率和质量。公司拟对现有研究报告体系进行优化整合，重新搭建部分报告框架，提高报告含金量和可读性，为董事科学审慎参与决策提供充分的信息支撑。原定结合每位独立董事专长举办的“独董大讲堂”系列讲座因疫情延期，后续将择机举行，搭建起学习交流的平台，引入新观点、导入新思想，进一步提升董事会战略管控、科学决策、风险识别效能。  （三）坚持依法合规经营，防范化解重大风险  公司将持续加强风险管理体制机制建设，完善管理制度，强化各职能部门联动，将风险、内控管理要求嵌入业务流程，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。此外，公司将持续组织开展重大风险事件的识别与监测工作，推进现存重大风险事件的处置和销号，向着建立“全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制”努力。  （四）完善公司治理制度体系，推动董事会规范运作  公司非公开发行股票募集配套资金项目于 2023 年 1 月 31 日登记完成，公司的注册资本及股份总数相应增加，公司将对《公司章程》有关条款进行修订。在前期按照中国证监会、上交所最新监管要求对治理制度进行修订的基础上，拟继续修订相关制度，并在公司治理中国机汽车股份有限公司          2022 年年度股东大会议案加强党的领导，构建中国特色现代国有企业制度与公司治理结构。  请各位股东予以审议。 国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会         议案二   公司 2022 年度监事会工作报告 各位股东：                        《证券法》等有关法律 法规，以及《公司章程》           《监事会议事规则》的要求，本着对全体股 东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公 司财务、募集资金使用、关联交易等方面行使监督职能，促进了公 司的规范运作。现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：    一、监事会会议召开情况    报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，其中现场会 3 次， 通讯会 1 次，审议各类议题 15 项，监事会成员均全部出席。对国机 汽车监事会工作报告、财务决算、财务预算、利润分配、定期报告、 资产减值准备、内部控制评价、会计政策变更、注销股权激励、调 整公司非公开发行股票募集配套资金方案等决策事项进行了审议与 监督。会议召开情况如下：     召开会议的次数                        4     监事会会议情况                     监事会会议议题                      会议审议通过了如下决议：第八届监事会第五次会议，于 2022 年 3．公司 2021 年度利润分配方案；事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由赵 5．公司 2021 年度内部控制评价报告；飞先生主持                 6．关于计提 2021 年四季度资产减值准备的议                      案；                      股票期权的议案。第八届监事会第六次会议，于 2022 年 会议审议通过了如下决议： 国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由赵飞先生主持                      会议审议通过了如下决议：第八届监事会第七次会议，于 2022 年事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由赵                      案；飞先生主持                      会议审议通过了如下决议：第八届监事会第八次会议，于 2022 年                      议案；事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由赵                      资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议飞先生主持                      案；                      的资产减值测试报告的议案。    二、监事会工作情况 如下：    （一）公司依法运作情况    报告期内，公司监事会按照《公司法》                    《公司章程》等要求，通 过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职 情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事 会认为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度， 决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级 管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决 议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行 为。国机汽车股份有限公司                        2022 年年度股东大会   （二）检查公司财务情况   报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查，认为公司财务状况运行良好，财务管理制度根据市场变化及企业发展的集团化趋势，得以进一步完善；未发现违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失的情况。2021 年公司财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公司财务状况和经营成果。   （三）对下属公司调研情况   为防范重大风险，全面了解下属企业经营情况，2022 年公司邀请各位监事对子公司进行调研指导工作 1 次，听取检查企业存在的问题，指导企业做好风险防控工作，提出整改建议，为监事有效地履行监督职责提供了有力保障。   （四）最近一次募集资金实际投入和非公开发行股票情况   经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2022 年 12 月向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）38,913,341股，发行价为 7.27 元/股，募集资金总额为人民币 282,899,989.07 元，扣除中介机构费及其他费用等发行费（不含税）人民币 3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币 278,949,372.77 元。   本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 30 日出具天职业字[2022]47764 号国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会验资报告。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 200.00 元，为募集资金询证函费用，募集资金专户余额为人民币 280,074,506.17元。  （五）收购、出售资产情况  报告期内，公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”       ）以自有资金 21.6 万欧元，在匈牙利投资设立中国汽车工业工程匈牙利公司。公司全资子公司中汽工程以下属全资子公司中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司（以下简称“中汽昌兴”）未分配利润 3,500 万元转增资本，中汽昌兴注册资本由 1,500万元增至 5,000 万元。  报告期内，公司将持有的参股公司智骏置业（赣州）有限公司股权全部转让，公司全资子公司中进汽贸服务有限公司将持有的参股公司中进真容汽车投资管理（北京）有限公司股权全部转让。公司上述参股公司股权交易事项均符合国资监管要求，在产权交易所公开挂牌交易，转让价格以经国有资产监督管理部门备案认可的评估值进行转让，并且履行了规定的决策程序。监事会认为：公司出售参股公司股权的交易定价是以评估值为依据，价格合理，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。  报告期内，按照全年压减工作计划，公司通过组织协同、支持指导、跟踪监督等措施，加快推进落实压减工作。最终，以吸收合并、清算注销等多种方式对 5 家企业进行了资产处置。监事会认为：国机汽车股份有限公司               2022 年年度股东大会上述资产处置有助于公司提升资产质量和运营效率，不会损害股东和公司利益。  （六）关联交易情况  报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正进行，交易定价依据市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。  （七）内部控制自我评价情况  公司监事会作为对公司实施内部控制进行监督的机构，认真审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》                    。监事会认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。  三、2023 年监事会工作计划  （一）认真履行职责，防范经营风险                             《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使公司决策和经营活动更加规范、合法。  加强对重大决策事项做充分调研，论证其可行性，及时向董事会通报审核意见。加强对决策程序合法性的监督，更加充分有效行使监督权，为公司决策把好关，从而更好地维护股东的权益。  （二）加强监事会自身建设，提高监督水准  不断提升业务技能，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性。主动加强与董事会及管理层的沟通，对公司财务运作、关联交国机汽车股份有限公司            2022 年年度股东大会易等方面进行检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实推动公司治理结构的进一步完善，实现公司可持续、稳健发展。  请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                            2022 年年度股东大会        议案三      公司 2022 年度财务决算报告各位股东：口汽车行业供给受挫、需求放缓、规模趋稳，汽车工程行业格局演化、竞争加剧、危中有机。面对复杂严峻的外部环境，国机汽车坚持“十四五”战略引领，坚定实施“谋战略、稳心态、强风控、提效率”重点工作，全力以赴攻坚克难，公司稳增长、防风险、促改革、抓管理、强党建各项工作取得来之不易的成绩。  一、2022 年度公司财务报告的审计情况  公司 2022 年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。  二、2022 年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析  （一）资产情况   项目                                        同比变动             金额（亿元） 比例       金额（亿元）     比例流动资产合计          265.56   82%     239.74  80%   11%非流动资产合计          59.54   18%      61.19  20%   -3%资产总额            325.10  100%     300.93 100%    8%  截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总计 325.10 亿元，较上年年末增加 24.17 亿元。            其中存货余额 73.32 亿元，                           占资产总额的 22.6%，国机汽车股份有限公司                          2022 年年度股东大会较上年年末增加 37.91 亿元，主要系公司批售业务库存车辆增加；货币资金余额 32.19 亿元，占资产总额的 9.9%，较上年年末减少 20.05亿元，主要由于本年经营性现金净流入较去年同期减少。  （二）负债情况   项目                                     同比变动          金额（亿元） 比例       金额（亿元）     比例流动负债合计       200.52   94%     185.52  95%    8%非流动负债合计       12.65    6%      10.02   5%   26%负债合计         213.16  100%     195.54 100%    9%  截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总计 213.16 亿元，较上年年末增加 17.62 亿元。其中外部借款合计 28.45 亿元，占负债总额的付票据和应付账款合计 113.17 亿元，占负债总额的 53.1%，较上年年末增加 39.74 亿元，主要系年末采购同比增加；                         合同负债余额 41.03亿元，占负债总额 19.3%，较上年年末减少 23.85 亿元。  （三）归属于母公司所有者权益  截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益 112.39亿元，较上年年末增加 6.56 亿元。其中未分配利润 59.62 亿元，较上年增加 1.99 亿元；            其他综合收益 2.25 亿元，                          较上年增加 1.57 亿元，主要系持有的其他权益工具公允价值上升所致。  （四）经营业绩情况    项目       2022 年（亿元） 2021 年（亿元）      同比变动营业收入                 395.69    439.45      -10%营业成本                 363.48    406.82      -11%三项费用合计                14.13     17.08      -17%营业利润                   4.95      4.32       15%利润总额                   4.86      4.28       13%国机汽车股份有限公司                                  2022 年年度股东大会净利润                  3.08            2.78               11%归属于母公司所有者的净利润                              较上年同期降低 10%；公司实现利润总额 4.86 亿元，较上年同期增长 13%，实现净利润 3.08亿元，较上年同期增长 11%。降导致与业务相关的直接费用运输费、场租费、广宣费等下降较大；管理费用较上年同期降低 5.6%，主要是由于可控费用差旅费、办公费、会议费、业务招待费同比减少；本年财务费用-0.39 亿元，较上年减少 1.51 亿元，主要是受汇率变化影响，公司本年汇兑净收益 1.21亿元，上年同期汇兑净损失 0.57 亿元。     （五）现金流量情况                                                      同比增         项目        2022 年（亿元） 2021 年（亿元）                                                      减额经营活动产生的现金流量净额               -26.76            31.37    -58.13投资活动产生的现金流量净额                 2.51            -0.06      2.57筹资活动产生的现金流量净额                 3.37           -26.61     29.98现金及现金等价物净增加额                -20.76             4.55    -25.31     公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少 58.13 亿元，主要由于收入下降，销售商品提供劳务收到的现金流入降幅大于车辆采购和工程承包项目等各种采购支付的现金降幅。     公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 29.98 亿元，主要系公司本年度外部融资现金净流入增加。     （六）主要财务指标项目       财务指标       2022年      2021年     同比增减变化盈利    营业毛利率           8.14%      7.42% 增加 0.72 个百分点国机汽车股份有限公司                            2022 年年度股东大会能力    加权平均净资产收益率    2.96%     2.43% 增加 0.53 个百分点      资产负债率        65.57%    64.98% 增加 0.59 个百分点偿债      流动比率            1.32      1.29           2.33%能力      速动比率            0.96      1.10         -12.73%营运    存货周转率           6.51      7.68         -15.23%能力    应收账款周转率         5.67      7.80         -27.31%     盈利能力分析：公司营业毛利率增加 0.72 个百分点，主要系公司业务结构中占比较大的批售业务毛利率增加所致；公司加权平均净资产收益率增加 0.53 个百分点，主要系公司归属于母公司所有者的净利润同比增加所致。     偿债能力分析：公司资产负债率增加 0.59 个百分点，流动比率比上年略有上升，速动比率同比下降 12.73%，主要系本年末公司存货增加较多。     营运能力分析：公司存货周转率 6.51 次，较上年有所下降，主要是由于本年末批售业务存货增加；应收账款周转率 5.67 次，较上年有所下降，主要由于本年末营业收入降低所致；公司将进一步加强对存货和应收账款的周转管理。  请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                         2022 年年度股东大会         议案四   公司 2022 年度利润分配方案各位股东：   经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至派发现金红利 119,663,095.36 元（含税）。                           本年度公司现金分红占 2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为 37.56%。   在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。   请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                    2022 年年度股东大会        议案五   公司 2022 年年度报告及摘要各位股东：  由于公司 2022 年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和 2023 年 4 月 26 日的《中国证券报》                        《上海证券报》。  请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                  2022 年年度股东大会        议案六   公司 2022 年度独立董事述职报告各位股东：  作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》                      《独立董事工作规则》  《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2022 年度履职情况报告如下：  一、独立董事的基本情况  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况  王都，55 岁，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995 年至 2003年），中国汽车流通协会副秘书长。现任中国汽车流通协会会长助理。目前担任本公司独立董事。  崔东树，54 岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问。国机汽车股份有限公司                2022 年年度股东大会目前担任本公司独立董事。  祝继高，40 岁，中国国籍，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师。目前担任本公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。  （二）是否存在影响独立性的情况企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职概况  （一）出席董事会会议情况召开 3 次，以通讯方式召开 4 次，独立董事出席董事会会议情况如下：国机汽车股份有限公司                           2022 年年度股东大会         应参加董事会    亲自出席       委托出席独立董事姓名                                     缺席出席           次数       次数         次数   王都          7          7           0           0  崔东树          7          7           0           0  祝继高          7          7           0           0  （二）出席股东大会情况独立董事姓名   应参加股东大会次数      亲自出席次数            缺席出席   王都              2             2                0  崔东树              2             2                0  祝继高              2             2                0  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况  （一）关联交易情况  公司 2022 年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：立董事对“关于预计 2022 年度日常关联交易的议案”、                           “关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案”                           、“关于国机财务有限责任公司的风险评估报告”、“关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案”、“关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案”发表独立意见。独立董事对“关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告”发表独立意见。  （二）对外担保及资金占用情况国机汽车股份有限公司                         2022 年年度股东大会   公司 2022 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。截至为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的 0.97%。   （三）非公开发行股票募集配套资金立董事对“关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案”发表独立意见。   公司于 2022 年 12 月向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）38,913,341 股，发行价为 7.27 元/股，募集资金总额为人民币 282,899,989.07 元，扣除中介机构费及其他费用等发行费用（不含税）人民币 3,950,616.30 元，实际募集资金净额为人民币募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 30 日出具天职业字[2022]47764 号验资报告。   截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 200.00元，为募集资金询证函费用，募集资金专户余额为人民币   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况立董事对“关于 2021 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案”发表独立意见。国机汽车股份有限公司                     2022 年年度股东大会立董事对“关于聘任高级管理人员”发表独立意见。  （五）业绩预告及业绩快报情况  报告期内，公司于 2022 年 10 月 13 日主动发布《2022 年度前三季度业绩快报公告》        。  （六）聘任或者更换会计师事务所情况  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展和未来审计的需要，公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。独立董事对“关于变更会计师事务所的议案”发表独立意见，公司聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。  （七）现金分红及其他投资者回报情况  报告期内，公司实施现金分红，方案为拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70元（含税）。  （八）公司及股东承诺履行情况  报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。  （九）信息披露的执行情况国机汽车股份有限公司                  2022 年年度股东大会法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。  （十）内部控制的执行情况  公司持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。  为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况  公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。  （十二）会计政策变更情况  按照财政部制定和修订的企业会计准则执行。  （十三）股权激励事对“关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权”发表国机汽车股份有限公司                  2022 年年度股东大会独立意见。  （十四）资产减值立董事对“关于计提 2021 年四季度资产减值准备的议案”发表独立意见。独立董事对“关于计提 2022 年上半年资产减值准备的议案”发表独立意见。独立董事对“关于计提 2022 年第三季度资产减值准备的议案”发表独立意见。  四、总体评价和建议                             《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及国机汽车《公司章程》     《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、监事、高级管理人员保持密切沟通和交流，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会决策建言献策，不断提高董事会决国机汽车股份有限公司           2022 年年度股东大会策效率和质量，为公司做出更大的贡献。  特此报告。  请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                     2022 年年度股东大会        议案七   关于续聘会计师事务所的议案各位股东：  一、拟聘任会计师事务所的基本情况  （一）机构信息  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）                   （以下简称“天职国际”                             ）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。  截至 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师  天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿元，证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客国机汽车股份有限公司                     2022 年年度股东大会户 222 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 8 家。  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同）       ，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、                        行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次，涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。  （二）项目信息  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：  项目合伙人及签字注册会计师 1：谭宪才，1996 年成为注册会计师，国机汽车股份有限公司                           2022 年年度股东大会家。     签字注册会计师 2：何航，2014 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在天职国际执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家。     签字注册会计师 3：常浩，2014 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在天职国际执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家。     项目质量控制复核人：陈子涵，2009 年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家。     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：           处理处   处理处   实施序号   姓名                          事由及处理处罚情况           罚日期   罚类型   单位                               在执行龙洲集团股份有限公司 2019 年                               年报审计项目时，执业行为不符合《中                         中国证                               国注册会计师执业准则》的有关要求，                     行政监 监 会 福                     管措施 建 监 管                               露管理办法》的规定，中国证监会福                         局                               建监管局对天职国际及签字注册会计                               师采取监管谈话的监督管理措施。     天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核国机汽车股份有限公司                    2022 年年度股东大会人等不存在可能影响独立性的情形。  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022 年度审计服务费用共计控审计费用 30 万元。年报审计费用增加主要是基于会计师事务所结合实际的工作时间、人员投入、工作量等审计成本，经双方协商确定 2022 年度公司的年报审计费用为 340 万元。  请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                      2022 年年度股东大会议案八 关于 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案各位股东：  公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬如下：  姓名          职务                           总额（元）（税前） 彭原璞         董事长、党委书记               815,813.33 贾 屹      董事、总经理、党委副书记            1,093,918.00 从 容     董事、党委副书记（正职级）              911,040.00 陈 仲             董事                  86,000.00 郝 明             董事                  87,000.00 胡 克             董事                  86,000.00 王 都            独立董事                180,000.00 崔东树            独立董事                180,000.00 祝继高            独立董事                180,000.00 赵 飞           监事会主席                         0 臧晓逊             监事                          0 罗 敏        职工监事、工会主席               782,833.00 戴 旻            副总经理              1,412,768.00 杨吉胜            副总经理                951,373.33 李京卫            财务总监                247,000.00 赵建国    财务总监兼董事会秘书（离任）              602,860.00  请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                         2022 年年度股东大会  议案九    关于向金融机构申请 2023 年度综合授信的议案各位股东：   国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”                     ）实行授信统一管理，即公司直接或者间接控制的全级次企业向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理。2023 年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有子公司。   一、2022 年公司授信额度申请及使用情况   公司 2022 年向各金融机构申请的综合授信额度未超过 500 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日实际占用为 123 亿元。   二、2023 年度综合授信额度申请情况   根据公司 2023 年经营预算、财务预算以及对 2023 年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过 550 亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自股东大会批准之日起至公司下次股东大会审议通过该议案为止。   请各位股东予以审议。国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会     议案十   关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东：     为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》       《上市公司证券发行管理办法》                    《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                       《监管规则适用指引——发行类第7号》          《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。具体修订内容如下：序号         修订前的内容               修订后的内容     第一条 为规范国机汽车股份有限     第一条 为规范国机汽车股份有限     公司（以下简称“公司”）募集资金    公司（以下简称“公司”）募集资金     的使用和管理，提高募集资金使用     的使用和管理，提高募集资金使用     的效率和效益，保障募集资金安全，    的效率和效益，保障募集资金安全，     保护投资者利益，根据《中华人民     保护投资者利益，根据《中华人民     共和国公司法》、《中华人民共和国    共和国公司法》  《中华人民共和国证     证券法》、《上市公司证券发行管理    券法》《上市公司证券发行管理办     办法》、《关于前次募集资金使用情    法》                          《上市公司监管指引第 2 号——     况报告的规定》、《上市公司监管指    上市公司募集资金管理和使用的监     引第 2 号——上市公司募集资金管   管要求》【改为】《监管规则适用指     理和使用的监管要求》及《上海证     引——发行类第 7 号》《上海证券交     券交易所股票上市规则》、《上海证    易所股票上市规则》及【增加】  《上     券交易所上市公司募集资金管理办     海证券交易所上市公司自律监管指     法》等证券监管部门关于上市公司     引第 1 号——规范运作》等【改为】     募集资金管理的规范性文件，结合     法律法规，结合公司实际情况及《国     公司实际情况及《国机汽车股份有     机汽车股份有限公司章程》  （以下简     限公司章程》（以下简称“《公司章    称“《公司章程》”）的相关规定，制     程》”）的相关规定，制定本制度。    定本【改为】办法。国机汽车股份有限公司                     2022 年年度股东大会序号        修订前的内容            修订后的内容     第二条 本制度所称募集资金是指     公司通过公开发行证券（包括首次    第二条 本【改为】办法所称募集     公开发行股票、配股、增发、发行    资金是指公司通过发行【改为】股     可转换公司债券、发行分离交易的    票及其衍生品种，向投资者募集并     可转换公司债券等）以及非公开发    用于特定用途的资金。超募资金是     行证券向投资者募集的资金，但不    指实际募集资金净额超过计划募集     包括公司实施股权激励计划募集的    资金金额的部分。     资金。     第八条 公司募集资金应当存放于     董事会指定的专项账户（以下简称     “募集资金专户”）集中管理，募集     资金专户数量（包括公司全资或控     股子公司设置的专户）原则上不得     超过募集资金投资项目（以下简称     “募投项目”）的个数。     公司认为募集资金的数额较大且根    第八条 【改为】公司应审慎选择     据投资项目的资金安排确有必要在    商业银行并开设募集资金专项账户     一家以上银行开设募集资金专户     （以下简称“专户”），募集资金应     的，在坚持同一投资项目的资金在    存放于经董事会批准设立的专户集     下，经公司董事会同意，可以在一    或者用作其他用途。     家以上银行开设募集资金专户。     公司存在两次以上融资的，应分别     募集资金专户不得存放非募集资金    设置募集资金专户。超募资金也应     或用作其它用途。           存放于募集资金专户管理。     公司存在两次以上融资的，应当独     立设置募集资金专户。     公司因募投项目个数过少等原因拟     增加募集资金专户数量的，应当事     先向上海证券交易所（以下简称“上     交所”）提交书面申请并征得上交所     同意。     第九条 公司应当在募集资金到账    第九条 公司【改为】应在募集资     后一个月内与保荐机构、存放募集    金到账后【改为】1 个月内与【改     资金的商业银行（以下简称“商业    为】保荐人或者独立财务顾问、存     银行”）签订募集资金专户存储三方   放募集资金的商业银行（以下简称     监管协议。该协议至少应当包括以    “商业银行”）签订募集资金专户存     下内容：               储三方监管协议【增加】并及时公     （一）公司应当将募集资金集中存    告。该协议至少【改为】应包括以     放于募集资金专户；          下内容：     （二）募集资金专户账号、该专户    （一）公司【改为】应将募集资金     涉及的募集资金项目、存放金额；    集中存放于募集资金专户；     （三）商业银行应当每月向公司提    （二）募集资金专户账号、该专户     供募集资金专户银行对账单，并抄    涉及的募集资金项目、存放金额；国机汽车股份有限公司                          2022 年年度股东大会序号           修订前的内容                修订后的内容     送保荐机构；                 （三）商业银行【改为】应每月向     （四）公司 1 次或 12 个月以内累计   公司提供募集资金专户银行对账     从募集资金专户支取的金额超过         单，并抄送【改为】保荐人或者独     额扣除发行费用后的净额（以下简        （四）公司【改为】一次或 12 个月     称“募集资金净额”）的 20%的，公     以内累计从募集资金专户支取的金     司应当及时通知保荐机构；           额超过 5,000 万元且达到发行募集     （五）保荐机构可以随时到商业银        资金总额扣除发行费用后的净额     行查询、复印募集资金专户资料；        （以下简称“募集资金净额”）20%     （六）公司、商业银行、保荐机构        的，公司【改为】应及时通知【改     的权利、义务和违约责任；           为】保荐人或者独立财务顾问；     （七）商业银行连续三次未及时向        （五）【改为】保荐人或者独立财务     公司出具对账单，以及存在未配合        顾问可以随时到商业银行查询募集     保荐机构查询与调查专户资料情形        资金专户资料；     的，公司可以终止协议并注销该募        （六）【增加】保荐人或者独立财务     集资金专户。                 顾问的督导职责、商业银行的告知     公司应当在上述协议签订后 2 个交      及配合职责、保荐人或者独立财务     易日内报告上交所备案并公告协议        顾问和商业银行对公司募集资金使     主要内容。                  用的监管方式；     上述协议在有效期届满前因保荐机        （七）公司、商业银行、   【改为】保     构或商业银行变更等原因提前终止        荐人或者独立财务顾问的权利、义     的，公司应当自协议终止之日起两        务和违约责任；     周内与相关当事人签订新的协议，        （八）商业银行【改为】三次未及     并在新的协议签订后 2 个交易日内      时向【改为】保荐人或者独立财务     报告上交所备案并公告。            顾问出具对账单，以及存在未配合                            【改为】保荐人或者独立财务顾问                            查询与调查专户资料情形的，公司                            可以终止协议并注销该募集资金专                            户。                            上述协议在有效期届满前提前终止                            的，公司【改为】应自协议终止之                            日起两周内与相关当事人签订新的                            协议并【改为】及时公告。     第十条 保荐机构发现公司、商业     银行未按约定履行募集资金专户存     储三方监管协议的，应当在知悉有     关事实后及时向上交所书面报告。     第十一条 公司使用募集资金应当        第十条 公司使用募集资金【改为】     遵循如下要求：                应遵循如下要求：     。。。。。。                 。。。。。。     （四）募投项目出现以下情形的，        （四）募投项目出现以下情形的，     公司应当对该募投项目的可行性、        公司【改为】应对该募投项目的可     预计收益等重新进行论证，决定是        行性、预计收益等重新进行论证，国机汽车股份有限公司                                2022 年年度股东大会序号          修订前的内容                       修订后的内容     否继续实施该项目，并在最近一期              决定是否继续实施该项目，并在最     定期报告中披露项目的进展情况、              近一期定期报告中披露项目的进展     出现异常的原因以及调整后的募投              情况、出现异常的原因，  【改为】需     项目（如有）：                      要调整募集资金投资计划的，应同     。。。。。。                       时披露调整后的募集资金投资计                                  划：                                  。。。。。。     第十三条 募集资金使用必须严格     按照公司《资金审批管理办法》履     行资金使用审批手续，逐级审批后     方可使用。     公司投资管理部门、财务部门应当     建立募集资金使用情况台帐，并在     半年度及一个会计年度结束后全面     核查各项目的资金实际使用情况。     同时，投资管理部门配合财务部门     编写半年度、年度《公司募集资金     存放与实际使用情况的专项报告》     （ 以 下 简 称 “《 募 集 资 金 专 项 报     告》”），《募集资金专项报告》报公     司主管领导、抄送董事会办公室，     经公司董事会、监事会审议通过后     披露。     第十四条 公司以募集资金置换预              第十二条 公司以募集资金置换预     先投入募投项目的自筹资金的，可              先投入募投项目的自筹资金的，可     以在募集资金到账后 6 个月内，以            以在募集资金到账后 6 个月内，以     募集资金置换自筹资金。置换事项              募集资金置换自筹资金。置换事项     应当经公司董事会审议通过，会计              【改为】应经公司董事会审议通过，     师事务所出具鉴证报告，并由独立              【增加】由会计师事务所出具鉴证     董事、监事会、保荐机构发表明确              报告，并由独立董事、监事会、  【改     同意意见。公司应当在董事会会议              为】保荐人或独立财务顾问发表明     后 2 个交易日内报告上交所并公             确同意意见。公司【改为】应在董     告。                           事会会议后【改为】及时公告。     第十五条 暂时闲置的募集资金可              第十三条 【增加】公司可以对暂     进行现金管理，其投资的产品须符              时闲置的募集资金进行现金管理，     合以下条件：                       【增加】其投资产品的期限不得长     （一）安全性高，满足保本要求，              于内部决议授权使用期限，且不得     产品发行主体能够提供保本承诺；              超过 12 个月。前述投资产品到期资     （二）流动性好，不得影响募集资              金按期归还至募集资金专户并公告     金投资计划正常进行。                   后，公司才可在授权的期限和额度     投资产品不得质押，产品专用结算              内再次开展现金管理。其投资的产     账户（如适用）不得存放非募集资              品须符合以下条件：     金或者用作其他用途，开立或者注              （一）【改为】结构性存款、大额存国机汽车股份有限公司                    2022 年年度股东大会序号          修订前的内容          修订后的内容     销产品专用结算账户的，公司应当 单等安全性高的保本【改为】型产     在 2 个交易日内报上交所备案并公 品；     告。                （二）流动性好，不得影响募集资                       金投资计划正常进行。                       投资产品不得质押，产品专用结算                       账户（如适用）不得存放非募集资                       金或者用作其他用途，开立或者注                       销产品专用结算账户的，公司【改                       为】应及时报上交所备案并公告。                       第十四条 使用闲置募集资金投资                       产品的，【改为】应经公司董事会审                       议通过，独立董事、监事会、【改为】                       保荐人或独立财务顾问发表明确同     第十六条 使用闲置募集资金投资                       意意见。公司【改为】应在董事会     产品的，应当经公司董事会审议通                       会议后【改为】及时公告下列内容：     过，独立董事、监事会、保荐机构                       （一）本次募集资金的基本情况，     发表明确同意意见。公司应当在董                       包括募集时间、募集资金金额、募     事会会议后 2 个交易日内公告下列                       集资金净额及投资计划等；     内容：                       （二）募集资金使用情况；     （一）本次募集资金的基本情况，                       （三）闲置募集资金投资产品的额     包括募集时间、募集资金金额、募                       度及期限，是否存在变相改变募集     集资金净额及投资计划等；     （二）募集资金使用情况；                       资金项目正常进行的措施；     （三）闲置募集资金投资产品的额                       （四）投资产品的收益分配方式、     度及期限，是否存在变相改变募集                       投资范围及安全性；     资金用途的行为和保证不影响募集                       （五）独立董事、监事会、【改为】     资金项目正常进行的措施；                       保荐人或者独立财务顾问出具的意     （四）投资产品的收益分配方式、                       见。     投资范围及安全性；                       【增加】公司应在出现产品发行主     （五）独立董事、监事会、保荐机                       体财务状况恶化、所投资的产品面     构出具的意见。                       临亏损等重大风险情形时，及时对                       外披露风险提示性公告，并说明公                       司为确保资金安全采取的风险控制                       措施。     第十七条 公司以闲置募集资金暂 第十五条 公司以闲置募集资金暂     时用于补充流动资金，应符合如下 时用于补充流动资金，  【改为】应经     要求：               公司董事会审议通过，独立董事、     。。。。。。            监事会、【改为】保荐人或者独立财     流动资金的，应当经公司董事会审 为】应在董事会会议后【改为】及     议通过，独立董事、监事会、保荐 时公告，并符合如下要求：     机构发表明确同意意见。公司应当 。。。。。。     在董事会会议后 2 个交易日内报告 补充流动资金到期日之前，公司应国机汽车股份有限公司                     2022 年年度股东大会序号          修订前的内容            修订后的内容     上交所并公告。           将该部分资金归还至募集资金专     补充流动资金到期日之前，公司应 户，并在资金全部归还后【改为】     将该部分资金归还至募集资金专 及时公告。     户，并在资金全部归还后 2 个交易     日内报告上交所并公告。                       第十六条 公司超募资金可用于永     第十八条 公司实际募集资金净额                       久补充流动资金或者归还银行贷     超过计划募集资金金额的部分（以                       款，但每 12 个月累计使用金额不得     下简称“超募资金”），可用于永久                       超过超募资金总额的 30%，且【增     补充流动资金或者归还银行贷款，                       加】公司【改为】应承诺在补充流     但每 12 个月累计使用金额不得超                       动资金后的 12 个月内不进行高风     过超募资金总额的 30%，且应当承                       险投资以及为【改为】控股子公司     诺在补充流动资金后的 12 个月内                       以外的对象提供财务资助。     不进行高风险投资以及为他人提供                       超募资金用于永久补充流动资金或     财务资助。                       归还银行贷款的，  【改为】应经公司     第十九条 超募资金用于永久补充     流动资金或归还银行贷款的，应当                       股东提供网络投票表决方式，独立     经公司董事会、股东大会审议通过，                       董事、监事会、  【改为】保荐人或者     并为股东提供网络投票表决方式，                       独立财务顾问发表明确同意意见     独立董事、监事会、保荐机构发表                       【增加】并披露。公司【改为】应     明确同意意见。公司应当在董事会                       在董事会【改为】审议后【改为】     会议后 2 个交易日内报告上交所并                       及时公告下列内容：     公告下列内容：                       。。。。。。     。。。。。。                       （六）独立董事、监事会、【改为】     （六）独立董事、监事会、保荐机                       保荐人或者独立财务顾问出具的意     构出具的意见。                       见。                       第十七条 公司将超募资金用于在                       建项目及新项目（包括收购资产等）     第二十条 公司将超募资金用于在                       的，【改为】应投资于主营业务， 【增     建项目及新项目（包括收购资产等）                       加】须经公司董事会审议通过，独     的，应当投资于主营业务，并比照                       立董事、监事会、保荐人或者独立                       财务顾问发表明确同意意见。并比     条的相关规定，科学、审慎地进行                       照适用【改为】关于募集资金变更     投资项目的可行性分析，及时履行                       的相关规定，科学、审慎地进行投     信息披露义务。                       资项目的可行性分析，及时履行信                       息披露义务。     第二十一条 单个募投项目完成 第十八条 单个募投项目完成后，     后，公司将该项目节余募集资金（包 公司将该项目节余募集资金（包括     括利息收入）用于其他募投项目的， 利息收入）用于其他募投项目的，     董事、保荐机构、监事会发表明确 经独立董事、    【改为】保荐人、监事     同意意见后方可使用。公司应在董 会发表明确同意意见后方可使用。     事会会议后 2 个交易日内报告上交 公司应在董事会【改为】审议后【改国机汽车股份有限公司                        2022 年年度股东大会序号          修订前的内容               修订后的内容     所并公告。                为】及时公告。     。。。。。。               。。。。。。     第二十二条 募投项目全部完成     后，节余募集资金（包括利息收入）     在募集资金净额 10%以上的，公司                          第十九条 募投项目全部完成后，     应当经董事会和股东大会审议通                          【增加】公司使用节余募集资金（包     过，且独立董事、保荐机构、监事                          括利息收入）  【改为】应经董事会审     会发表明确同意意见后方可使用节                          议通过，且经独立董事、  【改为】保     余募集资金。公司应在董事会会议                          荐人、监事会发表明确同意意见。     后 2 个交易日内报告上交所并公                          公司应在董事会【改为】审议后【改     告。                          为】及时公告。  【增加】节余募集资     节余募集资金（包括利息收入）低     于募集资金净额 10%的，应当经董                          额 10%以上的，还应经股东大会审     事会审议通过，且独立董事、保荐                          议通过。     机构、监事会发表明确同意意见后                          节余募集资金（包括利息收入）低     方可使用。公司应在董事会会议后                          于 500 万元或低于募集资金净额     节余募集资金（包括利息收入）低                          使用情况应在最近一期定期报告中     于 500 万元或低于募集资金净额                          披露。     使用情况应在最近一期定期报告中     披露。                          【增加】第二十条 募投项目超过                          原定完成期限尚未完成，并拟延期                          继续实施的，公司应及时披露未按                          期完成的具体原因，说明募集资金                          影响募集资金使用计划正常进行的                          情形、预计完成的时间、保障延期                          后按期完成的相关措施等，并就募                          投项目延期履行相应的决策程序。     第二十三条 募投项目应与公司发      第二十一条 【改为】公司存在下     行申请文件中承诺的项目相一致，      列情形的，视为募集资金用途变更，     原则上不得变更。对确因市场发生      应在董事会审议通过，独立董事、     变化等合理原因需要改变募投项目      监事会以及保荐人或者独立财务顾     的，应当经董事会审议并依照法定      问发表明确同意意见【改为】后及     程序报股东大会审议通过，且经独      时公告，并履行股东大会审议【改     立董事、保荐机构、监事会发表明      为】程序：     确同意意见后方可变更。涉及关联      （一）取消或者终止原募集资金项     交易的，关联董事或关联股东应回      目，实施新项目；     避表决。                 （二）变更募集资金投资项目实施国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会序号        修订前的内容              修订后的内容     公司仅变更募投项目实施地点的，     主体；     可以免于履行前款程序，但应当经     （三）变更募集资金投资项目实施     董事会审议通过，并在 2 个交易日   方式；     内报告上交所并公告改变原因及保     （四）认定为募集资金用途变更的     荐机构的意见。             其他情形。                         【增加】募集资金投资项目实施主                         体在公司及全资子公司之间进行变                         更，或者仅涉及变更募投项目实施                         地点，  【改为】不视为对募集资金用                         途的变更，可免于履行股东大会程                         序，但仍【改为】应经董事会审议                         通过，并【改为】及时公告【改为】                         变更实施主体或地点的原因及【改                         为】保荐人意见。     第二十五条 公司拟变更募投项目     第二十三条 公司拟变更募投项目     的，应当在提交董事会审议后 2 个   的， 【改为】应在提交董事会审议后     交易日内报告上交所并公告以下内     【改为】及时公告以下内容：     容：                  。。。。。。     。。。。。。              （五）独立董事、监事会、【改为】     构对变更募投项目的意见；        投项目的意见；     。。。。。。              。。。。。。     新募投项目涉及关联交易、购买资     新募投项目涉及关联交易、购买资     产、对外投资的，还应当参照相关     产、对外投资的，还【改为】应参     规则的规定进行披露。          照相关规则的规定进行披露。     第二十七条 公司拟将募投项目对     外转让或置换的（募投项目在公司     实施重大资产重组中已全部对外转     第二十五条 公司拟将募投项目对     让或置换的情况除外），应当在提交    外转让或置换的（募投项目在公司     董事会审议后 2 个交易日内报告上   实施重大资产重组中已全部对外转     交所并公告以下内容：          让或置换的除外），【改为】应在提     。。。。。。              交董事会审议后【改为】及时公告     (六) 独立董事、监事会、保荐机构   以下内容：     对转让或置换募投项目的意见；      。。。。。。     (七) 转让或置换募投项目尚需提交   (六) 独立董事、监事会、                                     【改为】保     股东大会审议的说明；          荐人或者独立财务顾问对转让或置     （八）上交所要求的其他内容。      换募投项目的意见；     公司应充分关注转让价款收取和使     （七）转让或置换募投项目尚需提     用情况、换入资产的权属变更情况     交股东大会审议的说明。     及换入资产的持续运行情况，并履     行必要的信息披露义务。国机汽车股份有限公司                       2022 年年度股东大会序号         修订前的内容              修订后的内容                         第五章   【改为】募集资金管理与                         监督                         第二十六条 公司董事会每半年度     第二十八条 公司董事会每半年度     【改为】应全面核查募投项目的进     应当全面核查募投项目的进展情      展情况，对募集资金的存放与使用     况，对募集资金的存放与使用情况     情况出具【改为】《公司募集资金存     出具《募集资金专项报告》。       放与实际使用情况的专项报告》（以     。。。。。。              下简称“《募集资金专项报告》”）。     《募集资金专项报告》应经董事会     。。。。。。     和监事会审议通过，并应当在提交     《募集资金专项报告》【改为】应经     董事会审议后 2 个交易日内报告上   董事会和监事会审议通过，并【改     交所并公告。              为】应在提交董事会审议后【改为】     年度审计时，公司应聘请会计师事     及时公告。     务所对募集资金存放与使用情况出     年度审计时，公司应聘请会计师事     具鉴证报告，并于披露年度报告时     务所对募集资金存放与使用情况出     向上交所提交并披露。          具鉴证报告，并于披露年度报告时                         【改为】在上交所【增加】网站披                         露。     第二十九条 独立董事、董事会审     第二十七条 独立董事、董事会【改     计委员会及监事会应当持续关注募     为】审计与风险管理委员会及监事     集资金实际管理与使用情况。二分     会【改为】应持续关注募集资金实     之一以上的独立董事、董事会审计     际管理与使用情况。二分之一以上     委员会或者监事会可以聘请会计师     的独立董事可以聘请会计师事务所     事务所对募集资金存放与使用情况     对募集资金存放与使用情况出具鉴     出具鉴证报告。公司应予以积极配     证报告。公司应予以积极配合，并     合，并承担必要的费用。         承担必要的费用。     董事会应当在收到前款规定的鉴证     董事会【改为】应在收到前款规定     报告后 2 个交易日内向上交所报告   的鉴证报告后【改为】及时公告。     并公告。如鉴证报告认为公司募集     如鉴证报告认为公司募集资金的管     资金的管理和使用存在违规情形      理和使用存在违规情形的，董事会     的，董事会还应当公告募集资金存     还【改为】应公告募集资金存放与     放与使用情况存在的违规情形、已     使用情况存在的违规情形、已经或     经或者可能导致的后果及已经或者     者可能导致的后果及已经或者拟采     拟采取的措施。             取的措施。     第三十条 保荐机构至少每半年度     第二十八条 【改为】保荐人或者     对公司募集资金的存放与使用情况     独立财务顾问应至少每半年度对公     进行一次现场调查。           司募集资金的存放与使用情况进行     当对公司年度募集资金存放与使用     每个会计年度结束后，【改为】保荐     情况出具专项核查报告，并于公司     人或者独立财务顾问应对公司年度     披露年度报告时向上交所提交并披     募集资金存放与使用情况出具专项国机汽车股份有限公司                      2022 年年度股东大会序号          修订前的内容             修订后的内容     露。核查报告应当包括以下内容：    核查报告，并于公司披露年度报告     。。。。。。             时向上交所提交，  【增加】同时在上     每个会计年度结束后，公司董事会    交所网站披露。核查报告【改为】     应在《募集资金专项报告》中披露    应包括以下内容：     保荐机构专项核查报告和会计师事    。。。。。。     务所鉴证报告的结论性意见。      每个会计年度结束后，公司董事会                        应在《募集资金专项报告》中披露                        【改为】保荐人或者独立财务顾问                        专项核查报告和会计师事务所鉴证                        报告的结论性意见。                        【增加】保荐人或者独立财务顾问                        发现公司、商业银行未按约定履行                        募集资金专户存储三方监管协议                        的，或者在对公司进行现场检查时                        发现公司募集资金管理存在重大违                        规情形或者重大风险等，应督促公                        司及时整改并向上交所报告。                        【增加】第二十九条 公司财务部                        门应对募集资金的使用情况设立台                        账，详细记录募集资金的支出情况                        和募集资金项目的投入情况。                        公司内部审计部门应至少每半年对                        募集资金的存放与使用情况检查一                        次，并及时向审计与风险管理委员                        会报告检查结果。                        公司审计与风险管理委员会认为公                        司募集资金管理存在违规情形、重                        大风险或者内部审计部门没有按前                        款规定提交检查结果报告的，应及                        时向董事会报告。董事会应在收到                        报告后及时向上交所报告并公告。     第三十二条 违反相关法律法规、    第三十一条 违反相关法律法规、     规范性文件、中国证券监督管理委    规范性文件、中国证券监督管理委     员会（以下简称“中国证监会”）及   员会（以下简称“中国证监会”）及     上交所的业务规则、《公司章程》以   上交所的业务规则、  《公司章程》以     及本制度的规定使用募集资金，致    及本【改为】办法的规定使用募集     使公司遭受损失的，相关责任人应    资金，致使公司遭受损失的，相关     承担民事赔偿责任。          责任人应承担民事赔偿责任。     公司及其控股股东和实际控制人、    公司及其控股股东和实际控制人、     董事、监事、高级管理人员、保荐    董事、监事、高级管理人员、  【改为】     机构违反相关法律法规、规范性文    保荐人或者独立财务顾问违反相关     件、中国证监会及上交所的业务规    法律法规、规范性文件、中国证监     则、      《公司章程》以及本制度的规定    会及上交所的业务规则、《公司章国机汽车股份有限公司                  2022 年年度股东大会序号        修订前的内容          修订后的内容     的，应承担由上交所及中国证监会 程》以及本【改为】办法规定的，     视情节轻重给予的惩戒或查处。  应承担由上交所及中国证监会视情                     节轻重给予的惩戒或查处。     第三十五条 本制度及解释权属于 第三十四条 【改为】本办法由董     公司董事会。          事会负责解释。     第三十六条 本制度经公司股东大 第三十五条 【改为】本办法及其     同。              日起生效。     请各位股东予以审议。查看原文公告