新莱福- 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：新莱福                          股票代码：301323      广州新莱福新材料股份有限公司   GUANGZHOU NEWLIFE NEW MATERIAL CO., Ltd.    （广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号）     首次公开发行股票并在创业板上市                     之                 上市公告书             保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）               二〇二三年六月广州新莱福新材料股份有限公司                       上市公告书                 特别提示  广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。广州新莱福新材料股份有限公司                                               上市公告书                    第一节 重要声明与提示    一、重要声明与提示   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网 （www.cs.com.cn）、 中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com ） 、 证 券 日 报 网 （ www.zqrb.cn ） 、 中 国 金 融 新 闻 网（ www.financialnews.com.cn ） 、 经 济 参 考 网 （ www.jjckb.cn ） 、 中 国 日 报 网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。   如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。    二、投资风险提示   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：    （一）涨跌幅限制放宽   创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。广州新莱福新材料股份有限公司                                           上市公告书   （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C29 橡胶和塑料制品业”，截至 2023 年 5 月 19 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“C29 橡胶和塑料制品业”最近一个月平均静态市盈率为 24.65 倍。   截至 2023 年 5 月 19 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：                                                   对应的静态                                                   市盈率-扣非 证券代码     证券简称    非前 EPS    非后 EPS    收盘价   盈率-扣非前                                                    后（2022                  （元/股）     （元/股） （元/股） （2022 年）                                                     年）                 算术平均值                        39.84      84.93              算术平均值（剔除极端值）                    36.67      41.17  数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 19 日  注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。  注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。  注 3：剔除的极端值为风华高科“对应的静态市盈率-扣非前（2022 年）”和“对应的静态市盈率-扣非后（2022 年）”。    本次发行价格 39.06 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 36.57 倍，低于同行业上市公司 2022 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 41.17 倍（剔除极端值），但高于中证指数有限公司 2023 年 5 月 19 日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 24.65 倍，超出幅度约为 48.36%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。   （三）流通股数较少的风险   本次发行后，公司总股本为 104,922,890 股，其中无限售条件的流通股数量为 23,385,245 股，约占本次发行后总股本的比例 22.29%。公司上市初期流通股广州新莱福新材料股份有限公司                 上市公告书数量较少，存在流动性不足的风险。  （四）股票上市首日即可作为融资融券标的  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。  （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。  （六）净资产收益率下降的风险  由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。   三、特别风险提示  本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第三节 风险因素”中的以下风险因素：  （一）与行业相关的风险  近些年，发行人所处行业的市场规模不断增长，下游应用领域、需求场景也不断拓展。随着市场竞争程度的愈发激烈，未来行业中的企业可能会在价格、服务、产品质量等全方面展开竞争。如果公司不能在技术储备、产品质量、产品布广州新莱福新材料股份有限公司                                 上市公告书局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司的竞争力、盈利能力可能下降，进而对公司的生产经营产生不利影响。   经过多年的市场拓展，公司产品已出口至欧洲、美国、日本等多个海外国家和地区，2020 年、2021 年和 2022 年公司境外业务收入分别为 26,894.84 万元、和 57.40%。考虑到全球经济复苏缓慢、贸易保护主义逐渐抬头的趋势，针对发行人目前的业务，部分国家可能会在现有贸易保护政策的基础上，采取进一步加征关税等措施，阻碍全球贸易自由化。因此，随着未来国际经济、政治局势的波动，若公司产品出口地的有关主管部门实施新的贸易保护政策，对公司产品采取贸易限制措施，那么将会对公司的经营业绩造成不利影响。   原材料成本占公司产品生产成本的比例较高，2020 年、2021 年和 2022 年，公司的直接材料占到主营业务成本的比例分别约为 71.11%、74.02%和 69.54%，占比较高，原材料的价格波动对发行人生产成本将产生较大影响。   虽然发行人以销定产的业务模式，可以在一定程度上缓和原材料价格变动带来的影响。但未来若在原材料价格持续变动的情况下，发行人未能将价格波动及时传导到下游客户，那么有可能对发行人的盈利能力造成不利影响。   根据《高新技术企业认定管理办法》，2020 年-2022 年间公司被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。若未来公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定，则无法继续取得新的高新技术企业证书及享受企业所得税优惠政策。上述事项会对公司经营业绩产生一定的影响。   增值税为价外税，为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，出口国通常将出口商品已征收的国内增值税部分退还给企业，增值税出口退税已成为国际惯例。公司作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”政策，主要出口产品 2020-广州新莱福新材料股份有限公司                                        上市公告书策发生变动，将影响公司产品的出口竞争力，进而影响公司经营业绩。      （二）与发行人相关的风险      公司经过多年的研发创新和技术积累，已经在吸附功能材料、电子陶瓷元件等领域掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，但随着社会的快速发展，各类用户不断涌现新需求。为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。      随着公司产品应用领域的扩展和终端产品的迭代升级，客户对公司产品的质量及工艺要求日益提高。公司需要在技术创新、工艺改进、应用拓展等方面进行不断的研发投入，才能持续保持公司产品在行业中的核心竞争力。但如果在研发竞争中，公司的研发方向不符合未来产业发展方向，或者研发成果未达市场预期，将导致公司新产品新技术开发落后于竞争对手，对公司的经营业绩造成不利影响。公司通过加大产品结构调整力度及不断改进自研生产设备，使得公司毛利率水平维持在较高水平。虽然公司具备较强的市场竞争力，但仍存在因上下游市场环境变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。万元、15,208.16 万元和 11,799.73 万元，占同期公司总资产的比例分别为 20.44%、   考虑到新会计准则对运费的确认计量方式不同，为了保证不同期间数据的可比性，上述毛利率均按照原会计政策测算广州新莱福新材料股份有限公司                      上市公告书不断扩大，未来各期应收账款账面余额的绝对金额仍有可能上升。金额较大的应收账款会给公司带来一定的营运资金压力，若相关客户因其自身经营状况恶化，则存在导致应收账款发生损失的风险。     专业技术人才是公司生存和发展的核心竞争要素。经过多年发展，公司已建立了一支从预研到最终产业化应用的研发队伍。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能采取有效方法管理技术团队，可能会导致核心技术人员流失的风险。     在研发过程中，公司可能会发生研发完成后未对研发成果进行有效保护，导致研发成果内部泄密以及被他人抄袭的风险。如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响公司业绩的稳定增长。     同时，公司在发展过程中，还积累了许多尚未公开的生产技术以及生产工艺经验，如果这些工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱公司的核心技术优势。     公司本次公开发行股份募集资金拟投资用于：复合功能材料生产基地建设项目、新型稀土永磁材料产线建设项目、敏感电阻器产能扩充建设项目、研发中心升级建设项目。上述募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素，导致项目预期效益未达目标的风险。     本次募集资金项目实施后，公司旗下产品的产量将不断增长、新产品的种类也日益丰富。业务规模的快速增长，将会对公司的管理能力提出更高要求，如果公司不能在经营规模扩大的同时，同步推动管理体系和内部控制制度的优化完善，全面提升管理人员水平，可能存在因管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞广州新莱福新材料股份有限公司                              上市公告书争力的风险。  发行人目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立了公司治理结构，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策、利润分配等进行控制。如未来实际控制人利用其对公司的控制权对公司实施不当控制，可能对公司及其他股东的利益造成不利影响。     （三）其他风险的比例分别为 6.47%、2.50%和-8.55%。一般情况下，汇率波动造成的影响会由参与业务的上下游企业共同分担，但若未来汇率波动幅度进一步扩大，仍然可能会对公司的出口业务产生不利影响。  公司首次公开发行股票前总股本为 78,692,167 股，本次公开发行 26,230,723股，发行后总股本 104,922,890 股。公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，可能会导致每股收益在首次公开发行股票完成后出现下降。因此，公司提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。  公司目前拥有的多类知识产权是公司核心竞争力的重要体现和关键构成要素。公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，积极申请各类重要的知识产权，以使公司的知识产权得到法律保护。但若出现公司自身知识产权受到不法侵害且无法及时有效解决的情况，则可能会使公司面临法律风险，对公司经营产生不利影响。广州新莱福新材料股份有限公司                           上市公告书                 第二节 股票上市情况   一、股票注册及上市审核情况  （一）编制上市公告书的法律依据  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》                      （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。  （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容  公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕527 号”文注册同意，内容如下：行承销方案实施。及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。  （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容  经深圳证券交易所《关于广州市新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023] 468 号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“新莱福”，证券代码为“301323”。本次公开发行中的 23,385,245 股无限售条件流通股股票将于 2023年 6 月 6 日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。广州新莱福新材料股份有限公司                          上市公告书   二、股票上市相关信息排：本次发行最终战略配售数量为 1,536,098 股，约占本次发行数量的 5.86%，战略配售对象为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即“中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”，以下简称“新莱福员工资管计划”），新莱福员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。广州新莱福新材料股份有限公司                                                  上市公告书   网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,309,380 股，约占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 4.99%。                                  本次发行后                                                      可上市交易日期   类别           股东名册       持股数量          占发行后股本                                                     （非交易日顺延）                           （股）           比例（%）              新莱福管理         36,525,000       34.81   2026 年 6 月 6 日                广州易上        14,392,500       13.72   2024 年 6 月 6 日                骏材有限         7,884,000        7.51   2024 年 6 月 6 日                福溢香港         6,936,000        6.61   2024 年 6 月 6 日 首次公开发                前桥清          3,562,500        3.40   2024 年 6 月 6 日 前已发行股                王小冬          3,260,940        3.11   2024 年 6 月 6 日 2   份                前桥义幸         2,850,000        2.72   2024 年 6 月 6 日                春阳云颂         2,850,000        2.72   2024 年 6 月 6 日                宁波磁诚          431,227         0.41   2026 年 6 月 6 日                小计          78,692,167       75.00          - 首次公开发      新莱福员工资管 行战略配售        计划  股份            小计           1,536,098        1.46          -            网下发行股份-限              售部分 首次公开发      网下发行股份-无 行网上网下                      11,757,745       11.21   2023 年 6 月 6 日              限售部分  发行股份             网上发行股份         11,627,500       11.08   2023 年 6 月 6 日                小计          24,694,625       23.54          -           合计              104,922,890      100.00          -注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。月 30 日）或上市后 12 个月（2023 年 6 月 5 日）孰晚，因此，王小冬所持本次发行前股份可上市交易日期为 2024 年 6 月 6 日。广州新莱福新材料股份有限公司                            上市公告书人”）   三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明  公司结合自身状况，选择使用《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。性损益前后的孰低者计算）分别为 12,415.68 万元和 11,205.57 万元。因此，发行人满足所选择的上市标准。广州新莱福新材料股份有限公司                                         上市公告书        第三节 本公司、股东和实际控制人情况     一、本公司基本情况中文名称         广州新莱福新材料股份有限公司英文名称         Guangzhou Newlife New Material CO., LTD本次发行前注册资本    78,692,167元法定代表人        汪小明住所           广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号             橡胶制品制造;塑料制品制造;电子元器件制造;电子元器件与机             电组件设备制造;合成材料制造（不含危险化学品）;金属材料制             造;文具制造;玩具制造;家居用品制造;工艺美术品及礼仪用品制             造（象牙及其制品除外）;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制             造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;磁性材料生产;经营范围             橡胶制品销售;塑料制品销售;电子元器件与机电组件设备销售;             磁性材料销售;金属材料销售;锻件及粉末冶金制品销售;玩具销             售;家居用品销售;合成材料销售;电子元器件批发;文具用品批发;             平面设计;非居住房地产租赁;工程和技术研究和试验发展;物业             管理;技术进出口;货物进出口             吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料相关产品的研主营业务             发、生产及销售             根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修所属行业             订），公司属于C29橡胶和塑料制品业电话           020-6228 3186传真           020-6228 3131电子邮箱         info@kingmagnet.com董事会秘书        许永刚信息披露和投资者关             董事会办公室系的负责部门     二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况  本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：      广州新莱福新材料股份有限公司                                             上市公告书                                                                 单位：万股                                                                 占发行前总       持有序                   任职起止日      直接持股       间接持股     姓名      职务                                      合计持股数       股本持股比       债券号                     期         数          数                                                                  例（%）       情况           董事、副总经   2020.09-             理      2023.09      注 1：汪小明通过新莱福管理间接持有 2,688.24 万股股份，通过广州易上间接持有 95.95 万      股股份，通过宁波君磁间接持有 5.48 万股股份，通过宁波磁诚间接持有 0.04 万股股份，合      计间接持有公司 2,789.71 万股股份；      注 2：王学钊通过新莱福管理间接持有 175.32 万股股份，通过广州易上间接持有 20.99 万股      股份，通过宁波磁诚间接持有 0.002 万股股份，合计间接持有公司 196.31 万股股份；      注 3：林珊通过新莱福管理间接持有 164.36 万股股份，通过广州易上间接持有 47.98 万股股      份，通过宁波磁诚间接持有 0.002 万股股份，合计间接持有公司 212.34 万股股份；      注 4：刘磊间接通过骏材有限持有公司 748.98 万股股份；      注 5：郭春生通过宁波君磁间接持有公司 23.74 万股股份；      注 6：许贝通过宁波君磁间接持有公司 5.48 万股股份；      注 7：陈建标通过广州易上间接持有公司 3.00 万股股份；广州新莱福新材料股份有限公司                                    上市公告书注 8：吴国明通过新莱福管理间接持有 102.27 万股股份，通过广州易上间接持有 23.99 万股股份，通过宁波磁诚间接持有 0.001 万股股份，合计间接持有公司 126.26 万股股份；注 9：汪晓阳通过宁波君磁间接持有公司 94.97 万股股份；注 10：许永刚通过宁波君磁间接持有公司 36.53 万股股份。   三、控股股东及实际控制人情况  （一）控股股东、实际控制人  本次发行前，新莱福管理持有公司 46.42%的股份，为发行人控股股东。宁波磁诚直接持有发行人 0.55%的股份，汪小明为新莱福管理的执行事务合伙人、新莱福管理为宁波磁诚执行事务合伙人，汪小明通过新莱福管理间接控制公司     名称      宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）    成立日期     2017 年 5 月 5 日    注册资本     800 万元    实收资本     800 万元注册地址/主要生产经             浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 50 幢 102-30 室    营地主营业务及其与发行    新莱福管理的主营业务为企业投资及管理，除投资新莱福外，与 人主营业务的关系    发行人主营业务不存在其他关系  汪小明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，广州市第十五届人民代表大会代表，广州市高层次人才。1989 年 7 月至 2009 年 8 月，历任广东省钢铁研究所研究室副主任、副所长、党委委员、所长；1989 年 7 月至 2019 年 11 月，历任良源贸易部门经理、副总经理、总经理、董事；1998 年 1 月至今，任金德工贸董事；1998 年 2月至今，任金诚莱科技董事；1999 年 10 月至今，任慧谷化学董事；2008 年 11月至今，历任广州易上董事、总经理、董事长；2009 年 4 月至今，任金南公司董事长；2009 年 6 月至今，任金诚莱贸易董事；2017 年 5 月至今，任新莱福管理执行事务合伙人；2017 年 7 月至今，任圣慈投资执行事务合伙人；1998 年 5 月至 1999 年 11 月，任新莱福有限董事、总经理；1999 年 11 月至今，任公司董事、董事长。广州新莱福新材料股份有限公司                                   上市公告书  （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图  本次发行后、上市前，公司控股股东仍为新莱福管理，实际控制人仍为汪小明，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：                          汪小明            宁波君磁                 新莱福管理                     宁波磁诚          广州易上                          新莱福     四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排  截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划。公司已实施的股权激励具体如下：权激励方式为：被激励对象成立宁波君磁后，由实际控制人汪小明向宁波君磁转让新莱福管理的部分出资份额，从而间接持有公司股份。本次发行前，宁波君磁持有新莱福管理财产份额的情况如下：          出资额（万     名称                   出资比例       股份来源     持股时间           元）  宁波君磁      63.20          7.90%       转让    2020 年 12 月  （一）持股平台基本情况企业名称                宁波君磁企业管理合伙企业（有限合伙）广州新莱福新材料股份有限公司                                           上市公告书成立时间              2020 年 12 月 25 日执行事务合伙人           许永刚出资额               290 万元人民币实收出资额             290 万元人民币注册地和主要生产经营地       浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 50 幢 106-42 室      （二）激励计划的激励对象      激励对象为发行人及其子公司的合计 15 名员工。本次发行前，激励对象对宁波君磁的出资情况及其通过宁波君磁间接持有发行人股份情况如下：                                                       间接持有发行       合伙人名                        出资额        出资比例序号             公司任职情况                                   人股份数量         称                        （万元）         （%）                                                        （万股）              董事会秘书、行政人事                  总监              监事会主席、研发中心                  主任              研发中心副主任、职工                  监事      合计          -                  290.00     100.00     288.55注：因原激励对象陈迪离职，其所持宁波君磁股份转让至实际控制人汪小明。      （三）上市后的行权安排      上述员工持股平台为公司员工间接持有公司股票，不涉及上市后的行权安排。      （四）持股平台持有公司股份的限售安排      有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前        广州新莱福新材料股份有限公司                                               上市公告书        股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意        向等承诺”。            五、本次发行前后的股本结构变动情况           本次发行前公司总股本为78,692,167股，本次向社会公众发行26,230,723股普        通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于25%。本        次发行前后公司股本结构如下：                   本次发行前                       本次发行后                             备 股东名称                                                               限售期限             数量（股）          占比（%）      数量（股）         占比（%）                       注一、限售流通股新莱福管理          36,525,000      46.42    36,525,000      34.81   自上市之日起 36 个月     无广州易上           14,392,500      18.29    14,392,500      13.72   自上市之日起 12 个月     无骏材有限            7,884,000      10.02     7,884,000       7.51   自上市之日起 12 个月     无福溢香港            6,936,000       8.81     6,936,000       6.61   自上市之日起 12 个月     无前桥清             3,562,500       4.53     3,562,500       3.40   自上市之日起 12 个月     无王小冬             3,260,940       4.14     3,260,940       3.11   自上市之日起 12 个月 3   无前桥义幸            2,850,000       3.62     2,850,000       2.72   自上市之日起 12 个月     无春阳云颂            2,850,000       3.62     2,850,000       2.72   自上市之日起 12 个月     无宁波磁诚             431,227        0.55      431,227        0.41   自上市之日起 36 个月     无新莱福员工资管                        -          -     1,536,098       1.46   自上市之日起 12 个月     无计划网下限售股份                  -          -     1,309,380       1.25   自上市之日起 6 个月      无  小计           78,692,167     100.00    81,537,645      77.71         -          -二、无限售流通股网下无限售期股                        -          -    11,757,745      11.21      无限售期限         无份网上发行股份                  -          -    11,627,500      11.08      无限售期限         无  小计                    -          -    23,385,245      22.29         -          -  合计           78,692,167     100.00   104,922,890     100.00         -          -             王小冬增资于 2020 年 12 月 31 日完成工商变更登记手续，锁定期为其取得股份 36 个月（2023 年 12        月 30 日）或上市后 12 个月（2023 年 6 月 5 日）孰晚，因此，王小冬所持本次发行前股份可上市交易日期        为 2024 年 6 月 6 日。      广州新莱福新材料股份有限公司                                             上市公告书            六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况           本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为29,171户，公司前10名股东及      持股情况如下：                                                                单位：股、%序                                                   持股比                股东名称                   持股数量                      限售期限号                                                    例                合计                     80,228,265   76.46   -            七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况           （一）投资主体           本次发行人高管核心员工专项资产管理计划为中信证券新莱福员工参与创      业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“新莱福员工资管计划”）。           （二）参与规模与具体数量           根据最终确定的发行价格，新莱福员工资管计划最终战略配售股份数量为           具体名称：中信证券新莱福员工参与创业板战略配售集合资产管理计划           设立时间：2023 年 4 月 17 日           备案日期：2023 年 4 月 20 日           备案编码：SZW235           募集资金规模：6,000 万元           认购资金规模：6,000 万元广州新莱福新材料股份有限公司                                  上市公告书  管理人：中信证券股份有限公司  实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。  实际参与人姓名、职务、拟认购金额金额及比例：                                               拟参与本次 序                                  拟认购金额       姓名        职务          人员类型              战略配售计 号                                   （万元）                                                划的比例                 合计                 6,000.00    100%注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。     （三）限售期限     本次发行人高管核心员工专项资产管理计划为新莱福员工资管计划，其获配股票限售 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。     限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。      八、保荐人相关子公司参与战略配售情况  本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均广州新莱福新材料股份有限公司                 上市公告书数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。广州新莱福新材料股份有限公司                          上市公告书                 第四节 股票发行情况   一、发行数量  本次发行股份数量为 26,230,723 股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行新股。   二、发行价格  本次发行价格为 39.06 元/股。   三、每股面值  每股面值为人民币 1.00 元。   四、发行市盈率计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。   五、发行市净率  本次发行市净率为 2.21 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。   六、发行方式与认购情况  本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的广州新莱福新材料股份有限公司                              上市公告书社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。   本次发行初始战略配售发行数量为 3,934,608 股，占本次发行数量的 15.00%。根据最终确定的价格，最终战略配售数量为 1,536,098 股，约占本次发行数量的发行。   战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为初始发行数量为 6,688,500 股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 27.08%。   根据《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,589.82926 倍，高于数量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 4,939,000股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 13,067,125 股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 52.91%；网上最终发行数量为 11,627,500 股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 47.09%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0263805262%，申购倍数为 3,790.67495 倍。   根据《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 11,344,358 股，放弃认购数量为 283,142股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 13,067,125 股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份的数量为 283,142 股，包销金额为 11,059,526.52 元，包销股份的数量占总发行数量的比例为 1.08%。   七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况   本次发行募集资金总额 102,457.20 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 5 月 31 日出具了“天健验〔2023〕5-8号”《验资报告》。广州新莱福新材料股份有限公司                              上市公告书   八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用  本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 7,939.57 万元。根据“天健验〔2023〕5-8 号”《验资报告》，发行费用包括：                                        单位：万元          内容                  发行费用金额（不含税）保荐及承销费                                      4,832.89审计及验资费                                      1,793.21律师费                                          715.00信息披露费                                        526.42发行手续费及其他费用                                    72.05          合计                                7,939.57         每股发行费用                                3.03   九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额  本次发行募集资金净额为 94,517.64 万元。   十、发行后每股净资产  本次发行后每股净资产为 17.66 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司所有者权益根据 2022 年   十一、发行后每股收益  发行后每股收益为 1.22 元/股（按 2022 年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。   十二、超额配售权  本次发行没有采取超额配售选择权。广州新莱福新材料股份有限公司                           上市公告书                 第五节 财务会计情况   公司报告期内 2020、2021 年度、2022 年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕5-2号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。   公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》                             （天健审〔2023〕报告全文。   公司 2023 年 1-3 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及公司 2023 年 1-6 月业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况”。   投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。广州新莱福新材料股份有限公司                              上市公告书                 第六节 其他重要事项   一、募集资金专户存储监管协议的安排  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。  募集资金专户开设情况如下： 序号              监管银行          募集资金专户账号注：截至本上市公告书签署日，发行人、保荐人与招商银行股份有限公司广州开发区支行已对募集资金专户 999011440510306 签署《募集资金三方监管协议》。   二、其他事项  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：  （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；  （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；  （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；  （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；  （五）公司未发生重大投资行为；  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；广州新莱福新材料股份有限公司                上市公告书  （七）公司住所没有变更；  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；  （十）公司未发生对外担保等或有事项；  （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；  （十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；  （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；  （十四）公司无其他应披露的重大事项。广州新莱福新材料股份有限公司                       上市公告书           第七节 上市保荐人及其意见   一、上市保荐人基本情况保荐人         中信证券股份有限公司法定代表人       张佑君注册地址        广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址        北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系电话        010-60833268传真号码        010-60836960保荐代表人       李锐、吴曦联系人         李锐、吴曦   二、上市保荐人的推荐意见  作为新莱福首次公开发行股票并在创业板板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。  本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐责任。   三、持续督导保荐代表人的具体情况  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人广州新莱福新材料股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人李锐、吴曦提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：  李锐，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了新莱福、因赛集团、电声股份、荣之联、海量数据等 IPO 项目；跨广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书境通、英飞拓等非公开发行股票项目；明家联合收购金源互动、跨境通收购环球易购、中南文化收购极光科技等重大资产重组项目。  吴曦，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会总监，曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。广州新莱福新材料股份有限公司                     上市公告书                 第八节 重要承诺事项   一、与投资者保护相关的承诺  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺  （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的该等股份。  （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。  （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年动延长 6 个月。  （4）在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则本企业所持股票的锁定期自动延长 6 个月。  （5）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。  （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份。  （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发广州新莱福新材料股份有限公司                       上市公告书现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。    （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年延长 6 个月。    （4）在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。    （5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。诺    本企业/本人将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本企业/本人可作出减持股份的决定。    若本企业/本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份做出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。    在锁定期（包括延长锁定期）结束后 24 个月内，本企业/本人对所持有的发行人首次公开发行前股份进行减持的，将在减持前 3 个交易日予以公告；如采取广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书集中竞价交易方式进行减持的，将在首次卖出的十五个交易日前予以公告，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。  若本企业/本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。  本企业/本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本企业/本人或发行人存在法定不得减持股份的情形，本企业/本人不得进行股份减持。定的承诺  （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。  （2）若本公司未履行上述承诺，本公司同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。  （3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。减持意向的承诺  本公司将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。  若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满广州新莱福新材料股份有限公司                    上市公告书后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份做出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100.00%。减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。  在锁定期（包括延长锁定期）结束后 24 个月内，本企业/本人对所持有的发行人首次公开发行前股份进行减持的，将在减持前 3 个交易日予以公告；如采取集中竞价交易方式进行减持的，将在首次卖出的十五个交易日前予以公告，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。  若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。  本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形，本公司不得进行股份减持。  （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。  （2）若本人未履行上述承诺，本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。  （3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。广州新莱福新材料股份有限公司                    上市公告书  本人将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。  若本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份做出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100.00%。减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。  在锁定期（包括延长锁定期）结束后 24 个月内，本企业/本人对所持有的发行人首次公开发行前股份进行减持的，将在减持前 3 个交易日予以公告；如采取集中竞价交易方式进行减持的，将在首次卖出的十五个交易日前予以公告，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。  若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。  本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形，本人不得进行股份减持。  （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。广州新莱福新材料股份有限公司                       上市公告书  （2）若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。  （3）本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。  （1）自然人股东王小冬承诺  自本人取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人股票上市之日起 12 个月内（二者以孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》（深证上［2017］820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要求。  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末（2023 年 12 月 6 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本人持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。  若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。  （2）法人股东宁波磁诚、宁波君磁承诺  自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分广州新莱福新材料股份有限公司                       上市公告书派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。  本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》（深证上［2017］820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要求。  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末（2023 年 12 月 6 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本企业持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。  若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。  持股监事郭春生、许贝、陈建标承诺：  （1）自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。  （2）上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。  （3）在担任公司监事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。广州新莱福新材料股份有限公司                         上市公告书  （4）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。  （5）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。  持股董事、高管汪小明、王学钊、林珊、刘磊、吴国明、汪晓阳、许永刚承诺：  （1）自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。  （2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（2023 年 12 月 6 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，若公司已发生派息、送股、资本公积转增服本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。  （3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行。  （4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。  （5）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/高级管理人员的义务，如实并及时中报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失  （6）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。  （7）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规。广州新莱福新材料股份有限公司                          上市公告书  （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份。  （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。  （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年延长 6 个月。  （4）在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。  （5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。  （二）稳定股价的措施和承诺  根据公司 2021 年 6 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于的议案》，公司若在其正式上市之日后三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）之情形时，公司将启动以下稳定股价的预案：广州新莱福新材料股份有限公司                       上市公告书且不应导致发行人股份分布不符合上市条件。议案，须经三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数表决通过，发行人董事（此处及本预案下述部分所指的董事均不包括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺将就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票。求之外，还应同时满足下述两个要求：     A. 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行人民币普通股股票所募集的资金总额；     B. 发行人单次用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，但不低于 1,000 万元。超过发行人最近一期经审计的除权后每股净资产值，发行人可以终止回购股份事宜。     （1）发行人控股股东增持股份易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股份进行增持：     A. 发行人回购股份方案实施完毕后，连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于发行人最近一期经审计的除权后每股净资产值；     B. 发行人回购股份方案未在规定时间内提出，或未获得董事会和股东大会的通过并实施。单次用于增持发行人股份的货币资金不低于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金额的 20%，但不高于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金额的 50%。广州新莱福新材料股份有限公司                    上市公告书最近一期经审计的除权后每股净资产值，发行人控股股东可以终止增持股份。  （2）发行人董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股份规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：  A. 发行人控股股东单次用于股份增持的资金达到最高增持资金要求后，连续 20 个交易日除权后的发行人股份收盘价低于发行人最近一期经审计的除权后每股净资产值；  B. 发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%，但不高于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。  A. 公司所有董事和高级管理人员单次用于股份增持的资金均达到最高增持资金要求；  B. 本次增持股份措施开始实施后，发行人股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的除权后每股净资产值。新选举的董事和聘任的高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。  （1）发行人回购股份组织制订股份回购方案并提交董事会审议。出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案、独立董事意见、召开股东大会的通知等材料。交易所的有关规定及时披露回购报告书，并于发行人股东大会审议通过回购股份广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书议案之日起 3 个月内以集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准的其他方式完成股份回购。  （2）发行人控股股东及董事、高级管理人员增持股份日起 2 个交易日内作出增持公告。下一个交易日开始启动增持股份事宜，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。  发行人单次稳定股价措施实施完毕/终止实施后 90 个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，发行人不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，发行人将再次启动稳定股价措施。  （1）发行人承诺  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，发行人承诺接受以下约束措施：  A. 发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将停止发放发行人董事和高级管理人员的薪酬和现金分红，直至发行人履行相关义务；  B. 发行人立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人采取相应的稳定股价措施并实施完毕；  C. 发行人将在 5 个工作日内自动冻结相当于最近一期归属于发行人股东的净利润的 5%的货币资金，以用于发行人履行相关义务；  D. 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。  （2）控股股东新莱福管理和实际控制人汪小明承诺  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东和实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，控股股东和实际控制人承诺接受以下约束措施：广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书  A. 控股股东和实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向发行人股东及社会公众投资者道歉；  B. 发行人有权自发行人控股股东和实际控制人违反上述承诺之日起，将应付控股股东和实际控制人的现金分红或薪酬予以扣留，用于控股股东和实际控制人履行相关股份增持义务；  C. 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将依法赔偿投资者损失。  （3）公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺  在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，发行人董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：  A. 发行人董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向发行人股东及社会公众投资者道歉；  B. 发行人有权自发行人董事、高级管理人员违反上述承诺之日起，将应付发行人董事、高级管理人员的现金分红或薪酬予以扣留，用于董事、高级管理人员履行相关股份增持义务；  C. 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。  发行人董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。  （三）对欺诈发行上市的股份购回和股份买回承诺  （1）本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。  （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。广州新莱福新材料股份有限公司                          上市公告书  （1）本企业/本人保证新莱福本次发行不存在任何欺诈发行的情形。  （2）如新莱福不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺方将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。  （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺  根据公司 2021 年 6 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行涉及摊薄即期回报及填补措施的议案》，本次发行后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，在短期内难以全部产生效益，可能导致公司的发行上市当年的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司填补被摊薄即期回报的措施如下：  （1）完善公司治理与内部控制，提高营运效率  公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。  （2）加强募集资金管理  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了上市后适用的《募集资金管理制度（草案）》。  本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书金，并对使用情况进行内部检查和考核。  （3）完善利润分配政策  公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配的决策程序等与股东未来分红回报相关的具体实施制度，并规定每三年对分红回报规划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  （4）保持并发展公司现有业务  公司主营业务为吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料及相关产品的研发、生产及销售。未来，公司将充分利用相关产业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。  （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。  （3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。  （4）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书  （1）忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。  （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。  （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。  （4）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。  （5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。  （6）如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。  （7）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。  （五）利润分配政策的承诺  （1）根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《广州新莱福新材料股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《广州新莱福新材料股份有限公司股东未来三年分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。  （2）本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策。广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书  （1）本企业/本人将根据公司股东大会审议通过的上市后适用的《广州新莱福新材料股份有限公司公司章程（草案）》以及《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》中规定的利润分配政策以及分红回报规划，督促相关方提出利润分配的相关议案。  （2）在审议利润分配相关议案的股东大会上，本企业/本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配相关议案投赞成票。  （3）督促公司根据相关决议实施利润分配。  （六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺  （1）在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市流通前，如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被有权机关认定后 30 日内，对于公司首次公开发行的全部新股，公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。  （2）在公司首次公开发行股票上市流通后，如公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，公司以发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）依法回购首次公开发行的全部新股。  （3）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失，如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。  （1）公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （2）若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，以发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整）依法回购首次公开发行的全部新股。  （3）若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将以发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整）依法购回已转让的限售股股份，并根据相关法律法规规定的程序实施。  （4）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失，如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将本人在公司的工资、奖金、津贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，且本人承担相应的法律责任。  本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈广州新莱福新材料股份有限公司                      上市公告书述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。  本所为本次发行上市制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。  因本所为广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。  如因本公司为广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报[2020]2-22 号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。  （七）关于未能履行承诺约束措施的承诺  （1）本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  （2）本公司将严格履行在本次发行过程中所作出的各项承诺，如未能履行已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司同意采取以下措施：  A.及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；  B.向投资者提出补充承诺或者替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书  （1）本企业/本人将严格履行本企业/本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  （3）如本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向新莱福股东公开道歉。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  C.将上述补充承诺或替代承诺提交新莱福股东大会审议。  D.因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归新莱福所有。  E.因未履行相关承诺事项给新莱福及其股东造成损失的，将依法对新莱福及其股东进行赔偿。  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业/本人将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  （1）本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  （2）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行广州新莱福新材料股份有限公司                    上市公告书的具体原因，并向新莱福股东公开道歉。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  C.将上述补充承诺或替代承诺提交新莱福股东大会审议。  D.因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归新莱福所有。  E.因未履行相关承诺事项给新莱福及其股东造成损失的，将依法对新莱福及其股东进行赔偿。  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  （1）本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  （2）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向新莱福股东公开道歉。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  C.将上述补充承诺或替代承诺提交新莱福股东大会审议。  D.因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归新莱福所有。  E.因未履行相关承诺事项给新莱福及其股东造成损失的，将依法对新莱福及其股东进行赔偿。  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本公司将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  （1）本人将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。  （2）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向新莱福股东公开道歉。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。  C.将上述补充承诺或替代承诺提交新莱福股东大会审议。  D.因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归新莱福所有。  E.因未履行相关承诺事项给新莱福及其股东造成损失的，将依法对新莱福及其股东进行赔偿。  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：  A.及时、充分通过新莱福披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。  B.向新莱福及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护新莱福及其股东的权益。广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书  （八）关于解决与避免同业竞争的承诺  公司控股股东新莱福管理及实际控制人汪小明出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺内容如下：  A.截至本承诺函签署之日，本企业及本企业的关联企业（除新莱福及其下属企业以外的其他企业，下同）未曾为新莱福利益以外的目的，从事与新莱福构成重大不利影响的同业竞争或可能构成重大不利影响的同业竞争的产品生产或业务经营。  B.本企业承诺，在作为新莱福关联方期间，非为新莱福利益之目的，不直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成重大不利影响的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。  C.如本企业或本企业的关联企业存在任何与新莱福主营业务构成或可能构成直接或间接重大不利影响的同业竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给新莱福或新莱福全资及控股子公司。  D.本企业不会利用从新莱福了解或知悉的信息协助第三方从事或参与新莱福从事的业务存在重大不利影响的同业竞争或重大不利影响的潜在同业竞争的任何经营活动。  E.如本企业违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依法申请强制本企业履行上述承诺，并要求本企业赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此遭受的全部损失，本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。  A.截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联企业（除新莱福及其下属企业以外的其他企业，下同）均未直接或间接经营任何与发行人及其下属企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或可能构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书  B.自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联企业将不直接或间接经营任何与新莱福及其下属企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与新莱福及其下属企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。  C.在本人直接或间接对新莱福拥有控制权或重大影响的情况下，本人将不会从事与新莱福构成重大不利影响的同业竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与新莱福构成重大不利影响的同业竞争的业务；并将促使本人的其他关联企业（如有）比照前述规定履行相关义务。  D.如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人的其他关联企业（如有）将来从事的业务与新莱福之间，可能构成重大不利影响的同业竞争或不可避免时，则本人将在新莱福提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人的其他关联企业及时转让或终止上述业务；如新莱福进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。  E.本人不会利用从新莱福了解或知悉的信息协助第三方从事或参与，与新莱福存在重大不利影响的同业竞争的任何经营活动。  F.如本人违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并要求本人赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。   二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项  （一）关于规范和减少关联交易的承诺  为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东新莱福管理、实际控制人汪小明以及持有 5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：  A.本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业以及下属全资/控广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与新莱福之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。  B.如果新莱福在今后的经营活动中必须与本企业或因与本企业存在特定关系而成为新莱福关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（统称“本企业的相关方”）发生的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、新莱福的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本企业及本企业的相关方将不会要求或接受新莱福给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为新莱福股东的身份，就新莱福与本企业或本企业的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使新莱福的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。  C.保证本企业及本企业的相关方将严格和善意地履行其与新莱福签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的相关方将不会向新莱福谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。  D.如本企业违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依法申请强制本企业履行上述承诺，并要求本企业赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此遭受的全部损失，本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。  E.上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本企业与新莱福存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对新莱福存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。  A.本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与新莱福之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。  B.如果新莱福在今后的经营活动中必须与本人或因与本人存在特定关系而成为新莱福关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（统称“本人的相关方”）发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、新莱福的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本广州新莱福新材料股份有限公司                    上市公告书人及本人的相关方将不会要求或接受新莱福给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为新莱福实际控制人的地位，就新莱福与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使新莱福的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。  C.保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与新莱福签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向新莱福谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。  D.如本人违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并要求承诺方赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。  E.上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与新莱福存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对新莱福存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。  A.本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本公司以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与新莱福之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。  B.如果新莱福在今后的经营活动中必须与本公司或因与本公司存在特定关系而成为新莱福关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（统称“本公司的相关方”）发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、新莱福的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司及本公司的相关方将不会要求或接受新莱福给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为新莱福股东的身份，就新莱福与本公司或本公司的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使新莱福的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。  C.保证本公司及本公司的相关方将严格和善意地履行其与新莱福签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的相关方将不会向新莱福谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书  D.如本公司违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司履行上述承诺，并要求本公司赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。  E.上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本公司与新莱福存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对新莱福存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。  A.本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人关联企业与新莱福之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。  B.如果新莱福在今后的经营活动中必须与本人或因与本人存在特定关系而成为新莱福关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（统称“本人的相关方”）发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照中国有关法律法规、新莱福的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受新莱福给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为新莱福股东的身份，就新莱福与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使新莱福的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。  C.保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与新莱福签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向新莱福谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。  D.如本人违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依法申请强制本公司履行上述承诺，并要求本公司赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。  E.上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人与新莱福存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对新莱福存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。广州新莱福新材料股份有限公司                  上市公告书  （二）关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺  公司实际控制人汪小明出具了《广州新莱福新材料股份有限公司实际控制人关于社保公积金的承诺函》，具体承诺如下：  截至本承诺函出具之日，新莱福已按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳社会保险费用及住房公积金。若因有关部门要求或决定，新莱福被要求为员工补缴住房公积金、社会保险费或因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因该事项致使新莱福及新莱福上市后的公众股东遭受任何经济损失。若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。  （三）关于股东信息披露的承诺  发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，确认并承诺如下：  （1）截至本承诺函出具之日，法律法规规定禁止持股的主体未直接或间接持有发行人股份。  （2）截至本承诺函出具之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份。  （3）截至本承诺函出具之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。  （4）发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。  （四）关于房屋租赁的承诺  发行人实际控制人汪小明针对发行人租赁房屋事项出具的专项承诺函具体见“第五节 业务与技术”之“六、发行人固定资产和无形资产”之“（一）固定资产”。广州新莱福新材料股份有限公司                            上市公告书   三、不存在其他影响发行上市和投资者判断重大事项的承诺  发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。   四、保荐人及发行人律师核查意见  保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。  发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条等相关法律、法规及规范性文件的规定。广州新莱福新材料股份有限公司                   上市公告书（此页无正文，为《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）                      广州新莱福新材料股份有限公司                             年   月   日广州新莱福新材料股份有限公司                 上市公告书（此页无正文，为《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）                        中信证券股份有限公司                           年   月   日查看原文公告