新大正- 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002968        证券简称：新大正             公告编号：2023-048              新大正物业集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序  （一）2021 年限制性股票激励计划于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，以及向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、数量调整和首次授予事项出具了法律意见书。第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于 2022 年 6 月 6 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于 2023 年 3 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。  （二）2022 年限制性股票激励计划《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》。公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格、预留授予发表了明确同意意见。监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予事项出具了法律意见书。会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于 2023 年 3 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。   二、回购注销的相关说明   （一）回购注销的原因及数量团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象罗东秋因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,400 股。团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象陈传宇、罗东秋、向国文等 3 人因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票 137,200 股。   综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 166,600 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0731%。   （二）限制性股票的回购价格调整说明   根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。   本次回购价格调整以公司 2022 年度权益分派实施完成为前提。鉴于公司计划 于 近 期 实 施 2022 年 年 度 利 润 分 配 方 案， 即 以 实 施权 益 分 派 时的 总股本述权益分派实施完成后，公司将随即开展本次限制性股票回购注销工作，因此拟对限制性股票的回购价格进行相应调整。   限制性股票回购价格调整如下：  P＝(P0-V)÷（1＋n）  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。  （1）2021 年限制性股票回购价格调整  P＝(P0-V)÷（1＋n）=（12.20-0.3）÷（1+0）=11.90  经过本次调整，2021 年限制性股票的回购价格由 12.20 元/股调整为 11.90元/股。  （2）2022 年限制性股票回购价格调整  首次授予部分限制性股票价格：  P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.63-0.3）÷（1+0）=11.33  预留授予部分限制性股票价格：  P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.81-0.3）÷（1+0）=11.51  经过本次调整，2022 年限制性股票的首次授予部分限制性股票回购价格由/股调整为 11.51 元/股。  根据公司 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年年度股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需再次提交股东大会审议。  （三）回购的资金总额和来源  本次用于回购限制性股票的资金总额为 1,904,336 元，回购资金全部来源于公司自有资金。  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况  本次回购注销后公司股份总数将减少 166,600 股，股本结构变动如下：               本次回购注销前                     本次回购注销后                             减少股份数     股份性质                             量（股）             数量（股）     比例             数量（股）     比例一、有限售条件股份     22,357,125    9.81%    166,600    22,190,525    9.74%二、无限售条件股份 205,569,158      90.19%          -   205,569,158   90.26%    合计       227,926,283   100.00%   166,600   227,759,683   100.00%  四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响  本次对限制性股票回购价格的调整系因公司拟实施的 2022 年度权益分派所致，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。  五、独立董事意见  本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票。  六、监事会意见  本次回购价格调整系因公司拟实施的 2022 年度权益分派所致，同时鉴于公司原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计》等相关规定，公司拟对上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票共计 16.66 万股进行回购注销。本次调整限制性股票回购价格及回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》的规定。  七、法律意见书的结论性意见  上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。 八、备查文件性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书；性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。 特此公告。                       新大正物业集团股份有限公司                                   董 事 会查看原文公告