兆丰股份- 关于参与投资设立产业基金的公告

证券代码：300695    证券简称：兆丰股份          公告编号：2023-025        浙江兆丰机电股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、与专业机构合作投资设立产业基金概况  浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）为了促进公司长远发展，更好地借助专业机构资源优势，推动上下游产业链融合，提升公司综合竞争力，在不影响公司日常经营发展，有效控制投资风险的前提下，公司与钧瑞（芜湖）私募股权投资管理有限公司（以下简称“钧瑞投资”）、芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司（以下简称“泓远投资”）、华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”）、王钧共同投资设立芜湖龙湖智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核准为准，以下简称“产业基金”）。该产业基金的目标认缴出资总额为人民币 20,010.00 万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资 5,000.00 万元。  本投资事项不涉及关联交易，不构成同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次参与投资设立产业基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。  依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《浙江兆丰机电股份有限公司章程》《浙江兆丰机电股份有限公司投资经营决策制度》等相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，并经总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。  二、合作方基本情况  （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人设指挥部 E 区 1-1012（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记编号：P1074154域。持股 30%、芜湖前湾产业投资有限公司持股 15%、张路平持股 12%。   （二）有限合伙人   （1）统一社会信用代码：91340208MA8MXYXC2H   （2）类型：有限责任公司（国有控股）   （3）注册地址：安徽省芜湖市三山经济开发区龙湖街道龙湖新城南 4 号楼六层   （4）法定代表人：王华   （5）注册资本：100,000 万元人民币   （6）成立日期：2021 年 06 月 29 日   （7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）   （8）控股股东：芜湖市三山建设投资有限公司  （9）实际控制人：安徽芜湖三山经济开发区管理委员会（芜湖长江大桥综合经济开发区管理委员会）  （10）经查询，泓远投资不属于失信被执行人。  （1）统一社会信用代码：913212007437239475  （2）类型：股份有限公司  （3）注册地址：江苏省靖江市江平路东 68 号  （4）法定代表人：陈竞宏  （5）注册资本：43,904 万元人民币  （6）成立日期：2002 年 11 月 25 日  （7）经营范围：汽车及汽车系统技术研发、成果转让；生产、加工汽车零部件总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车身外覆盖件冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  （8）控股股东：陈竞宏  （9）实际控制人：陈竞宏  （10）经查询，华达科技不属于失信被执行人。  （1）境内自然人，身份证号码：340211************  （2）经查询，王钧不属于失信被执行人。  三、关联关系或其它利益关系说明  钧瑞投资与公司、以及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与投资设立产业基金的投资人不存在一致行动关系；钧瑞投资未以直接或间接形式持有公司股份。  其他有限合伙人与公司，以及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。     公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、也未在产业基金中任职。     四、投资基金基本情况定名，具体以市场监管部门核准为准）楼（具体以市场监管部门核准为准）在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以市场监管部门核准为准）。体以实际募集情况为准。各合伙人认缴出资情况如下：                                  认缴出资额        认缴出资序号     类型      合伙人名称       出资方式                                   （万元）         比例             钧瑞（芜湖）私募股             权投资管理有限公司             芜湖三山泓远投资引             导基金管理有限公司             浙江兆丰机电股份有                限公司             华达汽车科技股份有                限公司              合 计                  20,010.00   100%     注：在公司本次投资完成后，如有其他合伙人入伙或合伙人出资额变动，合伙人的出资额及出资比例以实际工商变更登记为准。公司资期 4 年，退出期 3 年，退出期内，除经合伙人会议决议同意外，合伙企业不得对外投资。如需延长存续期或对投资期、退出期进行调整的，须经合伙人会议决议同意，且延长存续期不超过 2 年。量》对本基金确认和计量，进行核算处理。  五、合伙协议主要内容  （一）合伙人出资  基金的目标认缴出资总额为人民币贰亿零壹拾万元整（￥200,100,000）以实际认购金额为准，由全体合伙人缴纳。各合伙人应于本基金设立完成后三十个工作日内出资缴付。  除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。  （二）管理人、执行事务合伙人  基金由普通合伙人即钧瑞（芜湖）私募股权投资管理有限公司担任管理人，向基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。  各合伙人在此一致同意委任普通合伙人为基金的执行事务合伙人。  （三）管理费  投资期每年按照基金实缴规模的 2%收取；退出期每年按照已投未退出项目累计投资金额的 1%收取，延长期不收取管理费，不满 1 年的，按实缴天数折算，1年按 365 天计。  （四）投资领域及策略  基金将重点围绕“智能网联汽车产业结构链上的优质标的”进行布局投资，适当投资于涉及产业转型升级相关材料等领域。重点是国家支持的“专精特新”型企业，且处于快速成长期的比较成熟、市场化的投资标的。投资完成后成为标的项目直接股东享有股东权利并承担义务。  建立行业投研体系，加强对行业和产业链的研究和理解，发掘优质和价值成长的投资标的；基于对产业链的深入理解，帮助企业对接行业资源，推动上下游合作，提升企业价值。  （五）投资管理  基金事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会（“投资决策委员会”），其普通合伙人聘任五（5）名委员组成，负责就基金投资、退出等作出决策。任何投资决策必须由五（5）名委员一致同意后作出。若投资决策委员会成员发生变化及时通知托管人和投资人。有限合伙人芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司有权委派 1 名观察员列席投资决策委员会，观察员对违反协议关于投资禁止性条款的投资项目、不符合协议第 7.6 条的返投要求、超出协议第 7.4.2 条投资执行约定或根据协议第 8.2.1约定的决策享有一票否决权。  （六）基金返投  基金投资于芜湖市三山经开区项目的总金额不低于芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司实缴出资的 1.2 倍。关于基金返投范围、认定按《芜湖市市级产业投资基金管理办法》（财金【2023】42 号）执行。  （七）收益分配费、债务、基金费用后可供分配的部分：  （1）基金从其处置项目投资（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；  （2）基金从其项目投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；  （3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；  （4）临时投资收入；  （5）违约金收入（为免疑义，不包括根据本协议第 3.5 条出资违约合伙人支付的出资违约金）、政府奖励或补贴及其他应归属于基金的现金收入（“其他现金收入”）。  （1）基金在取得项目投资收入及投资运营收入后，应在经普通合伙人确定的合理的最短时间内（最长不超过 90 天）分配该等项目投资收入及投资运营收入；  （2）就临时投资收入及其他现金收入，应在该等收入合计累计达到人民币壹仟万元（￥10,000,000）时或普通合伙人决定的合理的最短时间内进行分配；  （1）首先，投资成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人按实缴出资比例分配，直到全体合伙人收回其在该项目中的投资本金；  （2）其次，有限合伙人优先回报。如有剩余，百分之百（100%）向有限合伙人按实缴出资比例进行分配，直至有限合伙人收回该项目投资本金按单利 8%/年的回报率（税前）计算的优先回报。回报率（税前）计算期间为该有限合伙人实缴出资额的付款日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；  （3）然后，普通合伙人追补。如仍有剩余，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第（2）段获得的累计分配额除以百分之八十（80）%再乘以百分之二十（20%）的金额；  （4）最后，80/20 分配。如仍有剩余，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第（3）段和本第（4）段所获得的分配称为“绩效收益”）。  （八）合伙人会议  合伙企业每年召开一次年度合伙人会议。年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集；经普通合伙人或代表有限合伙人实缴出资额十分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。临时合伙人会议由会议召集人提前 3 个工作日向全体合伙人发出会议通知而召集。  合伙人会议应由普通合伙人及代表有限合伙人实缴出资额二分之一以上的有限合伙人参加方为有效。  （九）有限合伙人权益转让及退伙  未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在基金的全部或部分合伙权益，不符合本协议规定之合伙权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。全体合伙人也不得将其在基金中的合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。  经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于第 11.1 条）转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出基金。有限合伙人向其关联方（符合合格投资者资格）转让其持有的合伙权益无需经普通合伙人同意。  （十）普通合伙人权益转让及退伙  除非经持有合伙权益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人同意，普通合伙人不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。为免疑义，普通合伙人向其关联方转让其持有的任何合伙权益无需经持有合伙权益百分之六十七（67%）同意。  如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经持有合伙权益全体有限合伙人同意接纳新的普通合伙人，普通合伙人方可进行转让，否则基金进入清算程序。  普通合伙人在此承诺，除非经持有合伙权益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人同意，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在基金解散或清算之前，不得要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。  普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：  （1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；  （2）持有的全部合伙权益被法院强制执行；  （3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。  （十一）基金退出方式  合伙企业对外投资的退出方式主要包括被投资企业首次公开发行股票并上市、借壳上市、新三板挂牌以及其控股股东、实际控制人回购或第三方收购、清算等多种形式。  （十二）协议生效与终止  本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自基金期限届满清算结束后终止。  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响  公司本次参与投资设立的产业基金在设立后将重点围绕“智能网联汽车产业结构上的优质标的”进行布局投资，适当投资于涉及产业转型升级相关材料等领域。公司在保障主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的资源优势，帮助公司对接行业资源，有利于推动上下游产业链融合，提升公司综合竞争力，促进公司长远发展。  （1）合伙企业尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。  （2）本次产业基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。  针对上述风险，公司将及时了解产业基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将按照产业基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。  本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。从长期来看，有利于提高公司自有资金使用效率。  本次投资是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，发掘优质和价值成长的投资标的，帮助公司对接行业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力。  七、备查文件  特此公告。                        浙江兆丰机电股份有限公司                            董 事 会                         二○二三年六月五日查看原文公告