健帆生物- 国浩律师（深圳）事务所关于公司实施员工持股计划之法律意见书

                                国浩律师（深圳）事务所                                                      关于                        健帆生物科技集团股份有限公司                                       实施员工持股计划                                                        之                                              法律意见书    北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·T ianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·                              苏州·长沙 ·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷                          Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan ·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层 邮编：518034                     电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333                                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（深圳）事务所                                  法律意见书               国浩律师（深圳）事务所                    关于              健帆生物科技集团股份有限公司                 实施员工持股计划                    之                  法律意见书                            GLG/SZ/A2061/FY/2023-422致：健帆生物科技集团股份有限公司  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司实施奋斗者二号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件（以下简称“中国法律”）、《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施本员工持股计划出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师对公司本员工持股计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。  本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。国浩律师（深圳）事务所                    法律意见书  本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  本所同意公司将本法律意见书作为实施本员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。  本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：国浩律师（深圳）事务所                                   法律意见书                        正文   一、关于公司实施本员工持股计划的主体资格   （一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司物材料有限公司由丽珠集团丽珠医用生物材料厂改制设立；2010 年 12 月 31 日，有限公司依法整体变更为股份有限公司。有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1460 号），核准公司公开发行新股不超过 4,200 万股；并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于珠海健帆生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]490 号）同意，公司公开发行的 4,200 万股股票于 2016 年 8 月 2 日起上市交易，股票简称“健帆生物”，股票代码“300529”。   （二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司持有珠海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914404006175105107 的《营业执照》，登记状态为“在营（开业）企业”。之日，公司有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：   （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；   （2）股东大会决议解散；   （3）因公司合并或者分立需要解散；   （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；   （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书东，可以请求人民法院解散公司。出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。  二、本员工持股计划的主要内容及合法合规性斗者二号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理奋斗者二号员工持股计划相关事宜的议案》等议案。  本所律师对照《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，对公司本员工持股计划进行了逐项核查，具体如下：  （一）根据本员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于依法合规原则的要求。  （二）根据《健帆生物科技集团股份有限公司奋斗者二号员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司监事会意见、独立董事意见以及职工代表大会决议，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。国浩律师（深圳）事务所                           法律意见书  （三）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的要求。  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员。持有人均需在公司（含控股子公司）任职，签订劳动合同并领取报酬。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 249 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，公司将提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币 5,562 万元，提取激励基金的配比为 1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币 5,562 万元。员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 11,124万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 11,124万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票完成购买之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）国浩律师（深圳）事务所                        法律意见书项第 1 小项的规定。  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 小项及《监管指引第 2 号》相关规定。  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，并下设管理委员会，负责员工持股计划的日常监督和管理，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；此外，《员工持股计划（草案）》对持有人享有标的股票的权益、权益的处置等进行了规定，并制定了《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。  （十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。  （十一）经核查《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下主要事项作出明确规定：例等；国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书   据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的规定。   （十三）公司独立董事和监事会就本员工持股计划事项发表了意见，认为本员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、                                   《员工持股计划（草案）》及摘要、《奋斗者二号员工持股计划管理办法》、独立董事独立意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 2 号》的相关规定。   （十四）公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。   综上所述，本所律师认为，公司本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。   三、本员工持股计划的审议程序   （一）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了如国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书下程序：及其摘要的议案》。及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理奋斗者二号员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，对公司《奋斗者二号员工持股计划（草案）》及其摘要发表的独立意见如下：（1）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司员工持股计划已经公司职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；（3）公司员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司已按照《指导意见》等有关法律、法规的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定；（5）公司实施本员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。  公司独立董事对公司《奋斗者二号员工持股计划管理办法》发表的独立意见如下：（1）公司员工持股计划管理办法的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，能保证公司本次员工持股计划的规范顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司员工持股计划管理办法的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。国浩律师（深圳）事务所                          法律意见书及其摘要的议案》等与本员工持股计划相关的议案。  （二）为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：  公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议。  四、一致行动关系认定的合法合规性  根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。  综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合法律、法规的相关规定。  五、公司融资时参与方式的合法合规性  根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议。  本所律师认为，在本员工持股计划存续期内，公司融资时本员工持股计划的国浩律师（深圳）事务所                         法律意见书参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定。  六、本员工持股计划的信息披露义务  （一）已履行的信息披露义务《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见。  （二）尚需履行的信息披露义务  根据《指导意见》《监管指引第 2 号》的规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。  本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第 2 号》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  七、结论意见  综上，本所律师认为：  （一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；  （二）《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《监管指引第 2号》的相关规定；  （三）截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，本员工持股计划的实施已取得了公司的有效授权；国浩律师（深圳）事务所                      法律意见书  （四）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合法律、法规的相关规定；  （五）公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《监管指引  （六）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需按照法律、法规、规范性文件的要求继续履行信息披露义务。  本法律意见书壹式肆份。              （以下无正文，下接签署页）国浩律师（深圳）事务所                                 法律意见书                  本页无正文                    为               国浩律师（深圳）事务所                   关于              健帆生物科技集团股份有限公司                实施员工持股计划                    之                  法律意见书                    的                   签署页国浩律师（深圳）事务所             经办律师：                                  幸黄华负责人：                    经办律师：        马卓檀                       王新静查看原文公告