正泰电器- 正泰电器第九届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：601877      证券简称：正泰电器       公告编号：临 2023-045               浙江正泰电器股份有限公司              第九届董事会第十四次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于 2023年 6 月 4 日以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事 9 名，收到有效表决票 9 张，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：  一、审议通过《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。同意公司拟分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  二、审议通过《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》。同意本次分拆上市方案，具体内容详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）上的《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  三、审议通过《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》。  具体内容详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）上的《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  四、审议通过《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合的议案》。经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具体内容详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）上的《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  五、审议通过《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。公司本次分拆所属子公司正泰安能至上交所主板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，正泰安能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于正泰安能内在价值的充分释放，公司所持有的正泰安能的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，正泰安能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司综合实力。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。经公司董事会审慎评估，本次分拆上市不会对正泰电器除正泰安能主营业务之外的其他业务板块的独立经营运作构成重大不利影响，不影响正泰电器的独立性，正泰电器将继续保持持续经营能力。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  七、审议通过《关于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。正泰安能是依法设立的股份有限公司，已按照相关法律、法规和规范性文件的规定设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  八、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。本次分拆有利于优化公司业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、获得资本市场合理估值，有利于发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效，对增强资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。分拆控股子公司正泰安能独立上市，可以为户用分布式光伏业务筹集必要的资金，促进正泰安能业务规模的扩大，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司至上海证券交易所主板上市的相关要求。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  九、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。公司已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。公司的董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有的正泰安能股份合计为 7.52%。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》。为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：（1）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在正泰安能中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。（2）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。（3）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。（4）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  十二、审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》  会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于 2023 年 6 月 20 日（星期二）下午 14:30 在上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3 栋一楼会议室召开 2023 年第三次临时股东大会，审议相关事项。  具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开  特此公告。                                浙江正泰电器股份有限公司董事会查看原文公告