正泰电器- 国泰君安证券股份有限公司关于《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源

    国泰君安证券股份有限公司         关于《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》之核查意见        独立财务顾问        二〇二三年六月  浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”                      、“上市公司”、                             “正泰电器”）拟将其控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》  （以下简称“《分拆规则》”）等相关法律法规的有关规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、正泰安能是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：一、本次分拆上市符合相关法律法规  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：  （一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件  正泰电器于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。  公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 39.64 亿元、34.01 亿元和 33.36 亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求。润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）  根据正泰电器定期报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）                            （以下简称“天健会计师”）为正泰电器出具的天健审〔2021〕5177 号、天健审〔2022〕4877号及天健审〔2023〕6707 号《审计报告》（以下简称“正泰电器最近三年审计报告”  ），最近三年正泰电器扣除按权益享有的正泰安能的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％  （1）净利润指标  根据正泰电器 2022 年度审计报告，正泰电器 2022 年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为 30.76%；正泰电器 2022 年度合并报表中按权益享有的正泰安能的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣非净利润的比重为 37.24%。因此，正泰电器最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润未超过归属上市于公司股东的净利润的 50%。  （2）净资产指标  根据正泰电器 2022 年度审计报告，2022 年末归属于公司股东的净资产为上市公司 2022 年末合并报表中按权益享有的正泰安能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 15.71%。  因此，正泰电器最近一个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。    （二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害    截至本核查意见出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。会的行政处罚    公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。的公开谴责    公司或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。定意见或者无法表示意见的审计报告    天健会计师对正泰电器 2022 年财务报表出具天健审〔2023〕6707 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外    截至本核查意见出具之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有的正泰安能股份合计为 7.52%，未超过正泰安能总股本的 10%。    （三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外    正泰电器最近三个会计年度内未发生发行股份及募集资金的情形，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于正泰电器最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。的    正泰电器最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。产    正泰电器的股票于 2010 年在上交所上市交易，正泰电器首次公开发行股票并上市时主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。正泰安能于 2015 年成立，不属于正泰电器首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。    正泰安能主营业务为户用光伏能源运营服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外    截至本核查意见出具之日，正泰安能现任董事、高级管理人员及其关联方非通过上市公司间接持有正泰安能股权，合计为 4.69%，未超过正泰安能总股本的    （四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露     截至本核查意见出具之日，正泰电器主营业务包括低压电器、光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。     公司所属子公司正泰安能是正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除正泰安能主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性与业务聚焦性，不断提升公司主营业务竞争能力。本次分拆有利于上市公司及所属子公司正泰安能突出主业、增强独立性。易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争     （1）同业竞争的相关情况企业从事相同或相似业务的情况     本次拟分拆子公司正泰安能从事居民户用光伏能源运营服务业务。目前，实际控制人南存辉先生控制的其他企业中，从事光伏相关业务的运营主体包括浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）、正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）和浙江正泰智维能源服务有限公司（以下简称“正泰智维”）。所从事的具体业务情况如下：序号     主体名称               主营业务注：新能源开发已将其专门从事工商业光伏电站业务的全资子公司浙江杭泰数智能源开发有限公司（以下简称“杭泰数智”）70%股权转让给杭州市实业投资集团有限公司等主体，新能源开发原有工商业光伏电站的开发团队已全部转移至杭泰数智，除完成之前少量尚未完成并网的项目和尚未履行完毕的 EPC 订单外，                     新能源开发不再新增工商业光伏电站相关业务。  A、正泰新能源开发与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争  新能源开发为正泰电器控股子公司。报告期内，新能源开发及其下属子公司曾从事工商业光伏电站的投资运营和 EPC 工程总承包业务。2023 年 4 月 18 日，正泰电器召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》，新能源开发将其专门从事工商业光伏电站业务的全资子公司杭泰数智 70%股权转让给杭州市实业投资集团有限公司等主体。本次转让完成后，新能源开发不再拥有杭泰数智的控制权，不再拥有杭泰数智下属子公司持有的 603.16MW 工商业光伏电站，扣除该部分工商业光伏电站，截至 2023 年 4 月 30 日，新能源开发持有工商业光伏电站的装机容量为 514.84MW。新能源开发原有工商业光伏电站的开发团队已全部转移至杭泰数智，除完成之前少量尚未完成并网的项目和尚未履行完毕的 EPC 订单外，新能源开发不再新增工商业光伏电站相关业务。  新能源开发所从事的集中式光伏电站业务与正泰安能所从事的户用光伏业务相比较，在物理位置及资源消耗、终端用户与业务开发模式、资质监管要求、单户装机容量及技术特点等方面存在较大差异，不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。具体而言：  a.物理位置及资源消耗不同  户用光伏电站一般安装于自然人宅基地屋顶之上，集中于人员相对密集的农村地区。户用光伏电站可以高效、集约利用现有屋顶资源，不涉及用地等前置审批程序。  集中式光伏电站一般安装于戈壁、荒漠、荒草地等未利用地之上，集中在比较偏远的地区。由于涉及土地的规模利用，通常需要取得自然资源等政府部门的前置审批程序。  b.终端用户及业务开发方式不同  户用光伏电站的目标用户为自然人，具有小而分散的特点。针对该等特点，正泰安能通过建立代理商体系，由代理商完成终端用户的前端接洽和开发、并在正泰安能的监督、指导下由代理商完成户用光伏电站的勘查、设计、施工及后续运维工作。  集中式电站具有显著的项目制、工程制的特点。项目的投资、开发、建设需结合各省市新能源发展规划和建设地方社会经济综合要求，由开发方与相关投资方及各地政府进行合作洽谈最终确定项目开发商机。项目开发过程中，还需要取得国土、电网公司、林业、发改等部门审批备案。针对该等特点，新能源开发自建开发团队推进集中式电站的项目开发及建设。  c.资质监管要求不同  户用光伏电站的装配较为简单，主要为光伏组件、逆变器、支架等的现场连接和装配，不涉及电站升压、电网接入等复杂工程。根据国家能源局 2022 年 8月 31 日发布的《户用光伏建设运行百问百答（2022 版）》，380V 及以下公用电网的户用分布式光伏发电项目建设不强制要求具备相关资质。  集中式电站需要完成土建、电气、调试等多环节建设流程，施工过程较为复杂，从事集中式光伏业务的企业需要具备电力业务许可证、电力施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证等一系列资质。  d.容量规模及技术特点不同  户用光伏电站在负荷端（用户侧）接入电网，采用 380V、10KV 低压并网方式，设备安装比较简单，体型较小，单户装机容量通常在 10-50KW。  集中式光伏电站是电源测接入电网，考虑到线损，一般电压等级较高，装机容量通常在 10MW 以上。容量 50MW 以下为中型光伏电站，10-35KV 电压等级接入电网；50MW 及以上为大型光伏电站，通过 110KV 及以上电压等级接入电网，设有自己的开关站，体型较大，升压站内设备较为复杂，需要更复杂的技术和方案设计。  B、正泰智维与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争  正泰智维作为独立第三方运维服务商，为集中式电站及分布式工商业电站提供运维服务。正泰安能出于提升自身所开发销售电站的全生命周期效益，保障终端家庭用户及相关方的经济效益，为其所销售的电站提供售后运维保障服务。两者在客户群体和销售渠道、业务模式和行业监管要求等方面存在显著差异，两者之间不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。具体而言：  a.客户群体及销售渠道不同  正泰智维作为第三方运维服务提供商，主要提供集中式光伏电站、工商业光伏电站运维服务，不从事户用光伏电站的运维业务。正泰智维通过公开招投标、竞争性谈判、商业接洽等多种方式独立获取市场业务机会，向集中式和工商业光伏电站业主方提供电站运维服务。  正泰安能仅为其自身开发的户用光伏电站提供售后运维保障服务。鉴于户用光伏电站生命周期较长，户用光伏电站建成后的日常管理、维护保养及如何持续维持高效运转是客户关注的重点之一，因此，正泰安能面向其户用光伏电站客户提供可选的售后运维保障服务，并不主动参与市场其他电站业主运维业务机会的竞争。  b.业务模式及行业监管不同  正泰智维主要提供集中式光伏电站、工商业光伏电站运维服务，集中式光伏电站与工商业光伏电站一般规模较大、设备多且操作复杂，对于运维人员的要求比较高，因此，正泰智维自行组建运维人员团队，统一运维标准，以场站为中心派驻自有团队驻点进行大型电站的运行维护。此外，根据所运维电站的电压等级不同，集中式光伏电站、工商业光伏电站运维需要具备相应资质。  户用光伏电站具有电站规模小、地域分散的特点，正泰安能利用前端户用光伏电站开发的便利条件，主要通过代理商体系下设运维团队开展户用光伏电站运维工作。户用光伏电站的运维服务难度相对简单，正泰安能运维服务的核心在于建立数字化、智能化监控平台，实现对其自身开发的户用光伏电站进行实施监测和管控；同时建立完整的运维培训、监督、管理体系，通过调动代理商体系人员团队，实现对销售电站的售后维保服务。  C、正泰新能科技与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争  正泰新能主营业务为晶体硅太阳能电池、电池组件的研发、制造、销售。正泰新能与正泰安能为产业链上下游关系，双方不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。相似业务的情况  正泰安能的实际控制人南存辉先生的兄弟南存飞先生及其直系亲属控制的企业寰泰能源股份有限公司（以下简称“寰泰股份”）及其子公司的主营业务为新能源电站的投资、建设、运营与转让，为风电电站、光伏电站等项目提供从开发、设计、工程总包到运维的一站式服务。  正泰安能与寰泰股份的历史沿革不存在直接的关联，正泰安能未曾持有寰泰股份的股权或股份，寰泰股份亦未曾直接或间接持有正泰安能的股份，亦不存在一方由另一方分立的情形。正泰安能与寰泰股份自设立之初即各自独立运营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立，具有面向市场独立经营的能力，正泰安能与寰泰股份不存在构成重大不利影响的同业竞争。  为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，正泰电器出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为正泰安能控股股东期间，将持续保持正泰安能作为本公司控制的企业范围内，经营户用光伏能源运营服务业务的唯一主体。进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正泰安能构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知正泰安能，并尽力将该商业机会让渡予正泰安能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本公司愿意承担相应赔偿责任。效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若正泰安能本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司不再是正泰安能控股股东之日起本承诺函自动失效。”  为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，实际控制人南存辉先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为正泰安能实际控制人期间，将持续保持正泰安能作为本人控制的企业范围内，经营户用光伏能源运营服务业务的唯一主体。行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正泰安能构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知正泰安能，并尽力将该商业机会让渡予正泰安能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本人愿意承担相应赔偿责任。效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若正泰安能本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本人不再是正泰安能实际控制人之日起本承诺函自动失效。”  为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，正泰安能出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：  “1、本公司将继续从事户用光伏能源运营服务业务。本公司承诺在浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）作为本公司控股股东或南存辉先生作为本公司实际控制人期间，本公司将采取有效措施避免从事与正泰电器或南存辉先生控制的其他企业构成竞争关系且对本公司产生重大不利影响的业务；辉先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自正泰电器不再是本公司控股股东或南存辉先生不再是本公司实际控制人之日起本承诺函自动失效。”  基于上述，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。  （2）关联交易的相关情况  本次分拆正泰安能于上交所主板上市后，上市公司仍将保持对正泰安能的控制权，正泰安能仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆正泰安能上市而发生重大变化。  对于正泰安能，本次分拆上市后，公司仍为正泰安能的控股股东，正泰安能与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入正泰安能每年关联交易的发生额。正泰安能与公司及公司关联方的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。 本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，正泰安能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持正泰安能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害正泰安能利益。  为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，正泰电器出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：  “1、本公司将善意行使和履行作为正泰安能股东的权利和义务，充分尊重正泰安能的独立法人地位，保障正泰安能独立经营、自主决策的权利。能及其控制企业除外，下同）与正泰安能及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与正泰安能及其控股子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。公司不会向正泰安能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害正泰安能及正泰安能其他股东的合法权益。本公司愿意承担相应的赔偿责任。效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若正泰安能本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司不再是正泰安能控股股东之日起本承诺函自动失效。”  为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，实际控制人南存辉先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：  “1、本人将善意行使和履行作为正泰安能实际控制人的权利和义务，充分尊重正泰安能的独立法人地位，保障正泰安能独立经营、自主决策的权利。控制企业除外，下同）与正泰安能及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与正泰安能及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。会向正泰安能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害正泰安能及正泰安能其他股东的合法权益。本人愿意承担相应的赔偿责任。效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若正泰安能本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本人不再是正泰安能实际控制人之日起本承诺函自动失效。”  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，正泰安能出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：  “1、本公司将保持独立经营、自主决策。合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司或本公司其他股东的合法权益。撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效。”  综上，本次分拆后，公司与正泰安能不存在构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，正泰安能本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职  截至本核查意见出具之日，正泰电器授权正泰安能使用部分商标及出租部分办公场所，该等商标及办公场所授权使用不影响正泰电器及正泰安能的资产独立性，正泰电器及正泰安能主要经营性资产独立、完整、权属清晰。正泰安能建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，其组织机构独立于正泰电器和其他关联方，正泰电器及正泰安能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，正泰安能亦不存在与正泰电器及其下属其他企业机构混同的情况。正泰电器不存在占用、支配正泰安能的资产或干预正泰安能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，正泰电器及正泰安能资产、财务和机构相互独立。人员方面，正泰安能自主聘任高级管理人员和财务人员，与正泰电器的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。重缺陷  截至本核查意见出具之日，上市公司、正泰安能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促进正泰安能进一步完善其治理结构，增强业务体系完整性与直接面向市场独立经营的能力。  综上所述，公司所属的正泰安能本次拆分符合《分拆规则》的相关要求。二、本次分拆上市有利于维护股东、债权人的合法权益  根据《分拆上市预案》及正泰电器的说明，本次分拆上市后，从业绩提升角度，正泰安能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的正泰安能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，正泰安能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆正泰安能至上海证券交易所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。  综上，本次分拆上市有利于维护正泰电器股东和债权人合法权益。三、上市公司在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力  根据《分拆上市预案》、天健会计师出具的审计报告、正泰电器及正泰安能出具的说明，正泰电器与正泰安能在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算并独立承担责任和风险，且正泰电器、正泰安能和实际控制人已就同业竞争及关联交易事宜作出承诺。  综上，本次分拆上市不会对正泰电器除正泰安能主营业务之外的其他业务板块的独立经营运作构成重大不利影响，不影响正泰电器的独立性，正泰电器将继续保持持续经营能力。四、正泰安能具备相应的规范运作能力  根据《分拆上市预案》、正泰安能提供的工商注册登记文件、三会制度及相关会议决议等文件及出具的说明，并经本独立财务顾问核查，正泰安能已按照《公司法》等相关法律法规及其《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；正泰安能制定了经营管理制度和内控制度。  综上，正泰安能具备相应的规范运作能力。五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏  根据《分拆上市预案》、正泰电器董事会会议决议等文件，正泰电器于 2023年 6 月 4 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次分拆上市的相关议案。就正泰电器部分董事、高级管理人员在正泰安能持股事项，已由独立董事发表专项意见，并作为独立议案提交股东大会表决。正泰电器已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的必要法定程序。  就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，正泰电器及其董事、监事、高级管理人员出具承诺与保证：“《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及正泰电器就本次分拆上市所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”  综上，截至本核查意见出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经正泰电器董事会审议通过，尚需提交正泰电器股东大会审议，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。 六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准    经核查，公司于 2023 年 6 月 4 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2023 年 6 月 4 日前 20 个交易日的区间段为自 2023 年 5 月 8 日至 2023 年 6 月 2 日， 涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2023 年 5 月 5 日），该区 间段内公司股票（股票简称：正泰电器，股票代码：601877.SH）、上证综指（代 码：000001.SH）、中信电力设备及新能源指数（CI005011.WI）的累计涨跌幅 情况如下：        项目                                               涨跌幅                         （收盘价）            （收盘价）  正泰电器股价（元/股）              27.59            26.53        -3.84%    上证综指（点）               3334.50          3230.07       -3.13%中信电力设备及新能源指数（点）           9866.54          9802.17       -0.65%               剔除大盘因素影响后涨跌幅                              -0.71%             剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                             -3.19%    公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计涨幅为-3.84%， 未超过 20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考中信电 力设备及新能源指数）影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计 涨幅分别为-0.71%和-3.19%，均未超过 20%。    综上，本独立财务顾问认为：正泰电器股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关 标准。 七、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见    本次上市公司分拆，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。  经核查，本次上市公司分拆，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问以及法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。八、结论性意见  经上述核查，本独立财务顾问认为：  （一）本次分拆上市符合相关法律法规；  （二）本次分拆上市有利于维护股东、债权人的合法权益；  （三）上市公司在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力；  （四）正泰安能具备相应的规范运作能力；  （五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （六）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。  （以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于之核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：_________________   _________________                 王佳颖               忻健伟独立财务顾问协办人：_________________                  吴博                              国泰君安证券股份有限公司查看原文公告