新大正- 长江证券承销保荐有限公司关于新大正首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的核查意见

            长江证券承销保荐有限公司         关于新大正物业集团股份有限公司 首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的核查意见  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业上市公司规范运作》务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、变更承诺的具体情况  公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇申请变更其在公司招股说明书中做出的减持事项自愿性承诺,具体情况如下：       变更前的承诺                  变更后的承诺（1）对发行人的发展前景充满信心，拟长期持    不变有发行人的股份。（2）若本人减持持有发行人的股份，需满足以    不变下前提条件：本人承诺的持有发行人股份锁定期均届满；本人如发生需向投资者进行赔偿的情形，均已经全额承担赔偿责任。（3）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持    不变比例将不超过本次发行时本企业所持发行人全部股份数额的 25%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本企业所持有发行人全部股份数额的 25%。上述减持数量均以不影响本企业对公司实际控制权且不影响法律法规对董监高减持要求为限。上述减持价格将不低于本次发行的发行价。（4）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大    （4）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让     大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前     转让方式转让发行人股票。三个交易日通过发行人予以公告。二、原承诺背景  陈建华、廖才勇在公司首次公开发行股票时直接及间接合计持股占比分别为行动协议》形成一致行动关系，参照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“42 号文”）中对 5%以上股东的要求，在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出自愿性承诺：如实施减持行为，需提前三个交易日通过公司予以公告。  截至目前，陈建华、廖才勇严格遵守了披露的相关承诺，未出现违反承诺的情况，承诺事项正常履行中。三、承诺变更原因  基于原一致行动协议约定条款失效及相关人员因退休、离任等原因不便于一致行动实施的实际情况，上述各方在平等自愿、友好协商的基础上，于 2023 年之日终止，终止后各方作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关义务。详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于原达期及重新签订暨实际控制人变更的公告》。  截至 2023 年 5 月 20 日，陈建华直接持有公司股份 3,937,500 股，占公司总股本的 1.72%；通过重庆大正商务信息咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“大正商务”）间接持有公司股份 2,835,000 股，占公司总股本的 1.24%；合计持有公司股份 6,772,500 股，占公司总股本的 2.96%。廖才勇直接持有公司股份 3,780,000股，占公司总股本的 1.65%；通过大正商务间接持有公司股份 2,835,000 股，占公司总股本的 1.24%；合计持有公司股份 6,615,000 股，占公司总股本的 2.89%。两人持股占比均低于 5%，已不再适用 42 号文对 5%以上股东的监管要求，如未来作为 5%以下的中小股东日常频繁发布减持公告，容易对广大投资者造成认知误解，因此其于近日向公司提交了《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》。四、变更的可行性和合规性  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，股东陈建华、廖才勇本次变更的承诺，系其在首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺，且该承诺也不属于股东已明确不可变更或撤销的承诺。同时，该部分承诺内容不属于公司首次公开发行股票实施和完成的前提条件或必备条款，本次变更具有可行性，不存在减少和规避股东应履行义务的情形。  同时，本次承诺变更不会损害公司和广大投资者的利益：年 4 月第二届董事会届满离任后，不再担任公司董事、高管职务。两人与公司大股东或实控人无关联关系或一致行动关系，变更承诺不会对公司股权结构及公司治理等造成不利影响。人予以公告，上市公司频繁发布减持计划和减持进展公告容易造成市场认知混乱，不利于维护公司及广大投资者的利益。五、审批程序及审核意见  公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。  公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的议案》，认为：首次公开发行前股东陈建华、廖才勇与公司及相关股东不存在关联关系或一致行动关系，过去也未有违反承诺情形。本次对其首次公开发行前的部分减持意向承诺进行变更，不会对公司股权结构及公司治理等造成不利影响，不存在减少和规避股东应履行义务的情形,不会损害公司及广大投资者的利益。  公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更相关承诺，有利于减少公司股价波动，维持股价稳定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，变更程序合法合规。我们同意公司首次公开发行前股东陈建华、廖才勇变更承诺的事项。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为，本次变更承诺事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于本事项无异议。  （以下无正文）查看原文公告