新泉股份- 上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法

            上海市锦天城律师事务所     关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券的                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000     传真：021-20511999邮编：200120 上海市锦天城律师事务所                                                                                                       法律意见书上海市锦天城律师事务所                     法律意见书              上海市锦天城律师事务所         关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新泉股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。                 声明事项  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。上海市锦天城律师事务所                    法律意见书  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。  六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书                       释 义   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：                    发行人前身，2001 年 4 月 28 日设立时全称“常州新泉汽新泉有限            指   车内饰件有限公司”，后于 2011 年 12 月 28 日更名为“江                    苏新泉汽车饰件有限公司”新泉股份、发行人、公司、本       江苏新泉汽车饰件股份有限公司，系新泉有限于 2012 年                指公司、股份有限公司           5 月 7 日整体变更设立的股份有限公司新泉股份常州分公司       指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司新泉股份上海分公司       指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司新泉股份重庆分公司       指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司重庆分公司新泉股份天津分公司       指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司天津分公司新泉股份杭州分公司       指   江苏新泉汽车饰件股份有限公司杭州分公司常州新泉            指   常州新泉汽车零部件有限公司上海新泉            指   新泉（上海）汽车零部件有限公司芜湖新泉            指   芜湖新泉汽车饰件系统有限公司芜湖新泉鄂尔多斯分公司     指   芜湖新泉汽车饰件系统有限公司鄂尔多斯分公司芜湖新泉大连分公司       指   芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司芜湖新泉志和          指   芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司合肥新泉            指   合肥新泉汽车零部件有限公司北京新泉            指   北京新泉志和汽车饰件系统有限公司青岛新泉            指   青岛新泉汽车饰件有限公司长春新泉            指   长春新泉志和汽车饰件有限公司长沙新泉            指   长沙新泉汽车饰件系统有限公司宁波新泉志和          指   宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司宁波新泉            指   宁波新泉汽车饰件系统有限公司佛山新泉            指   佛山新泉汽车饰件有限公司成都新泉            指   成都新泉汽车饰件系统有限公司西安新泉            指   西安新泉汽车饰件有限公司宁德新泉            指   宁德新泉汽车饰件有限公司丹阳新泉            指   丹阳新泉志和汽车饰件有限公司 上海市锦天城律师事务所                                                      法律意见书新泉模具               指   江苏新泉模具有限公司香港新泉               指   新泉发展香港有限公司马来西亚新泉             指   XINGQUAN HICOM MALAYSIA SDN.BHD.美国新泉               指   Xinquan US Automotive Interior System Co., Ltd.墨西哥新泉              指   Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.北京智科控股             指   北京智科产业投资控股集团股份有限公司新泉投资               指   江苏新泉志和投资有限公司中国证监会              指   中国证券监督管理委员会上交所                指   上海证券交易所中登公司上海分公司          指   中国证券登记结算有限公司上海分公司中信建投证券、保荐人、保荐                   指   中信建投证券股份有限公司机构、主承销商本所                 指   上海市锦天城律师事务所立信会计师事务所           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次发行               指   发行人本次发行可转换公司债券报告期、三年一期           指   2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月                       《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2022 年第三季度报发行人 2022 年第三季度报告   指                       告》                       编号为“信会师报字[2020]第 ZA10315 号”的《江苏新泉                       汽车饰件股份有限公司审计报告及财务报表（2019 年 01                       月 01 日至 2019 年 12 月 31 日止）》、编号为“信会师报                       字[2021]第 ZA10417 号”的《江苏新泉汽车饰件股份有限《审计报告》             指   公司审计报告及财务报表（2020 年 01 月 01 日至 2021 年                       号”的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司审计报告及财务                       报表（2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日止）》的                       统称                       编号为“信会师报字[2022]第 ZA10127 号”的《江苏新泉《内部控制鉴证报告》         指                       汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告》                       《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份本法律意见书、法律意见书       指   有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见                       书》                       《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份律师工作报告             指   有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作                       报告》《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》             指   《上市公司证券发行注册管理办法》上海市锦天城律师事务所                             法律意见书《证券法律业务管理办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公司章程》         指   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》《股东大会议事规则》     指   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》      指   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会议事规则》《关联交易管理办法》     指   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关联交易管理办法》元、万元           指   人民币元、人民币万元中国             指   中华人民共和国香港             指   中华人民共和国香港特别行政区 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。上海市锦天城律师事务所                            法律意见书                    正 文一、 本次发行的批准和授权  （一）2022 年 9 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师查验，发行人董事会于 2022 年  （二）发行人于 2022 年 9 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债有关的议案。  （三）2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换上海市锦天城律师事务所                             法律意见书公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，发行人董事会于 2023 年 2 月 23 日向发行人全体股东公告了召开公司 2023年第一次临时股东大会的通知。  （四）2023 年 3 月 10 日，发行人召开公司 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债有关的议案。上述决议及履行程序合法、有效。  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得内部必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核同意并报中国证监会履行申请注册程序。二、 发行人本次发行的主体资格  （一） 发行人的基本情况  根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：      企业名称    江苏新泉汽车饰件股份有限公司 统一社会信用代码     91321100728017147G上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书     住所         丹阳市丹北镇长春村   法定代表人        唐志华    注册资本        48,730.1971 万元（人民币）    公司类型        股份有限公司（上市）                汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代                理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口    经营范围                的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可                开展经营活动）。    成立日期        2001 年 4 月 28 日    营业期限        2001 年 4 月 28 日至长期   （二） 发行人为依法设立的股份有限公司   发行人前身为常州新泉汽车内饰件有限公司（后更名为新泉有限），成立于限截至 2012 年 3 月 31 日经立信会计师事务所审计确定的净资产 70,762,210.23元为基数，折为发行人股本 68,468,000.00 元，剩余 2,294,210.23 元计入发行人资本公积，将新泉有限整体变更为股份有限公司。   发行人整体变更时的股份总数为 6,846.8 万股，每股面值 1.00 元，股本总额并于 2012 年 4 月 28 日出具了信会师报字（2012）第 112954 号《验资报告》。   （三） 发行人系其股票已在上交所上市的股份有限公司苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 3,985 万股。依据该批复，发行人向社会公众股股东公开发行股票金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA10395 号《验资报告》。票代码为“603179”。上海市锦天城律师事务所                         法律意见书行股票并上市涉及的企业类型、注册资本的工商变更登记及公司章程的备案手续。  （四） 发行人是合法存续的股份有限公司  根据发行人的工商登记资料、有关股东（大）会文件和《公司章程》，并经本所律师走访发行人所在地基层、中级人民法院及通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，亦不存在股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行人宣告破产的情形。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票已在上交所上市；发行人具备本次发行的主体资格。三、 发行人本次发行的实质性条件  （一）发行人符合《证券法》第十五条及《管理办法》第十三条规定的发行条件董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见以及发行人确认并经本所律师查验，发行人《公司章程》系依照《公司法》《证券法》以及参照《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定与修改，合法有效，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。度连续盈利，2019 至 2021 年度归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）按合理利率水平计算，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书并符合《证券法》第十五条第三款的规定。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。年度及 2021 年度以扣除非经常性损益后与扣除前较低者为依据的利润分别为年度连续盈利，且发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后与扣除前较低者为标准的净利润计算的加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。     （二）发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定所律师通过互联网进行检索，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师查验，发行人近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。上海市锦天城律师事务所                     法律意见书  （三）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形  经本所律师查验，发行人不存在如下不得向不特定对象发行股票的情形：使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的事实；监会、证券交易所网站以及发行人的公告文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  （四）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形  根据发行人《审计报告》、发行人各年度报告及 2022 年第三季度报告并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。  （五）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。包括持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的实质条件。四、 发行人的设立   （一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式   发行人系由新泉有限全体股东作为发起人，将有限责任公司整体变更为股份有限公司而来，发行人设立已履行如下法律程序：号《审计报告》，确认新泉有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产为第 097 号《江苏新泉汽车饰件有限公司股份制改制企业净资产价值评估报告》，确 认 新 泉 有 限 截 至 2012 年 3 月 31 日 所 拥 有 的 企 业 净 资 产 评 估 值 为限的全体股东作为发起人，将新泉有限整体变更为股份有限公司；并同意以新泉上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书有限截至 2012 年 3 月 31 日经立信会计师事务所审计确定的净资产 70,762,210.23元为基数，折为股份有限公司股本 68,468,000.00 元，剩余 2,294,210.23 元计入股份有限公司资本公积；发起人根据其各自在新泉有限的持股比例，持有股份有限公司相应比例的股份。同意共同发起设立发行人。议通过了新泉有限的折股方案、新泉有限的债权债务由变更后的股份有限公司承继、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司筹备工作报告》以及《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司前期筹办费用的报告》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员及发行人第一届股东代表监事。号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 26 日止，新泉股份（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将新泉有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）70,762,210.23 元，按 1:0.9676 的比例折合股份总额 6,846.80 万股，每股 1 元，共计股本 6,846.80 万元，大于股本部分 2,294,210.23 元计入资本公积。号为 320400400006470 的《企业法人营业执照》。      姓名/名称          持股数量（万股）           持股比例（%）      新泉投资              2,946.80           43.04       唐志华              2,900.00           42.36       唐美华              1,000.00           14.60       总计               6,846.80           100.00     综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书   （二） 发行人设立过程中所签订的发起人协议协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的发起人、设立、名称、住所、股本、经营范围、发起人的出资比例与方式、筹建及筹建费用、董事的构成、发起人的权利及义务、发起人陈述与保证、违约责任、协议的终止、管辖、生效等条款。    综上所述，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。   （三） 发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资的事项号《审计报告》，确认新泉有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产为第 097 号《江苏新泉汽车饰件有限公司股份制改制企业净资产价值评估报告》，确 认 新 泉 有 限 截 至 2012 年 3 月 31 日 所 拥 有 的 企 业 净 资 产 评 估 值 为号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 26 日止，新泉股份（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将新泉有限截至 2012 年 3 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）70,762,210.23 元，按 1:0.9676 的比例折合股份总额 6,846.80 万股，每股 1 元，共计股本 6,846.80 万元，大于股本部分 2,294,210.23 元计入资本公积。    综上所述，本所律师认为，新泉有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、验资、评估程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。   （四） 发行人创立大会的程序及所议事项上海市锦天城律师事务所                        法律意见书通过了新泉有限折股方案、新泉有限的债权债务由变更后的股份有限公司承继、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司筹备工作报告》以及《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司前期筹办费用的报告》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员及发行人第一届股东代表监事。  综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。五、 发行人的独立性  （一） 发行人的业务体系和独立经营的能力  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认并经本所律师查验，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人能够独立进行生产组织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购原材料并销售产品，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  （二） 发行人的资产完整情况  根据相关验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况。  （三） 发行人的人员独立情况  经发行人确认并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其上海市锦天城律师事务所                             法律意见书他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。  （四） 发行人的机构独立情况  根据发行人书面确认并经本所律师查验，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。  （五） 发行人的财务独立情况  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任意干预公司财务、会计活动的情况。  综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发行人的主要股东、实际控制人及前十大股东  （一） 发行人的主要股东  截至 2022 年 9 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，分别为新泉投资、唐志华。该等股东的基本情况如下：系发行人的控股股东。唐敖齐持有新泉投资 51%股权，与唐志华系父子关系。系持有发行人 5%以上股份的股东。唐志华持有新泉投资 49%股权，与唐敖齐系父子关系。上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书     （二） 发行人的实际控制人     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为唐敖齐、唐志华父子。     （三） 发行人的前十大股东     根据中登公司上海分公司出具的截至 2022 年 9 月 30 日的《股东名册》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东如下表：序号         股东姓名/名称             持股数量（股）          持股比例（%）      上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新        兴成长私募证券投资基金      中国农业银行股份有限公司－国泰智        能汽车股票型证券投资基金      江苏新泉汽车饰件股份有限公司－第          二期员工持股计划      中国建设银行股份有限公司－国泰大        健康股票型证券投资基金      中国工商银行股份有限公司－中欧时       代先锋股票型发起式证券投资基金      华夏人寿保险股份有限公司－自有资             金七、发行人的股本及其演变     （一） 发行人的股本演变     发行人由新泉有限整体变更设立，发行人历次股本演变过程详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。     经本所律师查验，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，发行人的历次股本演变合法有效。上海市锦天城律师事务所                             法律意见书  （二） 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结情况  经本所律师查验，发行人控股股东新泉投资于 2020 年 12 月开展融资融券业务，将其持有的公司股份 2,200 万股转入中信建投证券客户信用交易担保证券账户中，因实施 2021 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增 0.30股，上述股份数量变为 2,860 万股。截至 2022 年 9 月 30 日，通过中信建投证券客户信用交易担保证券账户持有 2,860 万股，占其所持股份总数的 22.49%。  截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。八、发行人的业务  （一） 发行人的经营范围和经营方式  经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况  根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师查验，截至 2022 年西亚新泉、美国新泉和墨西哥新泉，香港新泉从事国际贸易和投资，马来西亚新泉从事车辆仪表板、副仪表板和门饰板（单件和组件）及相关零件的设计、研发、组装、制造和销售，美国新泉从事汽车饰件系统的研发、设计、项目管理、产品服务和进出口业务，墨西哥新泉从事汽车零部件的研发、设计、制造和销售。  （三） 发行人业务的变更情况  根据发行人确认并经本所律师查验，发行人的主营业务报告期内未发生变化。  （四） 发行人的主营业务突出  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，报告期内，发行人主要从事仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等汽车饰件总成产品的研发、设计、生产与销售，发行人的主营业务突出。上海市锦天城律师事务所                              法律意见书  （五） 发行人的持续经营能力  根据发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》、历次股东（大）会决议、发行人订立的有关重大合同、《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认并经本所律师合理核验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》或《公司章程》规定的终止、解散或破产的事由，发行人现有的合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍，发行人主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的法律障碍。九、关联交易及同业竞争  （一） 关联交易年度关联交易予以确认的议案》；2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司向银行申请授信并为其提供担保的议案》。经本所律师查验，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规定，发行人独立董事对上述关联交易议案发表了同意的独立意见。  根据上述股东大会决议、独立董事发表的意见以及发行人确认，本所律师认为，发行人与上述关联方之间于报告期内发生的关联交易不违反现行法律、行政法规和规范性文件的规定，亦无显失公允及明显损害发行人及其他股东的利益的情形。  （二） 关联交易承诺  为了进一步减少和规范关联交易，发行人的控股股东新泉投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，发行人的实际控制人唐敖齐、唐志华父子已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。  本所律师认为，该等承诺内容及程序合法、有效。  （三） 发行人的关联交易公允决策程序上海市锦天城律师事务所                      法律意见书  经本所律师查验，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。  （四） 同业竞争  截至本法律意见书出具之日，控股股东新泉投资主要从事股权投资业务，未从事与发行人相同或相似的业务，除持有发行人股份以外，未持有其他企业股权；截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人唐敖齐、唐志华父子及其控制的其他企业与发行人亦不存在同业竞争情况。  （五） 同业竞争承诺  为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，控股股东新泉投资已出具了《避免同业竞争的承诺函》，实际控制人唐敖齐和唐志华父子已出具了《避免同业竞争的承诺函》，持有发行人 5%以上股份的关联方唐美华已出具了《避免同业竞争的承诺函》。  本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。  综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要资产  （一）经本所律师查验，截至报告期末，发行人主要资产包括对外投资、土地使用权和房屋所有权、商标、专利、域名、生产经营设备等，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”。  （二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得目前拥有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、主要生产经营设备的所有权或者使用权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，上海市锦天城律师事务所                            法律意见书不存在产权纠纷或潜在纠纷。十一、发行人的重大债权债务  （一） 重大合同  经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法有效，该等重大合同不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次非公开发行产生重大影响的潜在风险。  （二） 发行可转换公司债券  根据发行人 2017 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议决议，发行人拟发行可转换公司债券。2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具了“证监许可〔2018〕283 号”《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人公开发行了 450 万张可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕90 号文同意，发行人可转债于 2018 年 6 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。2018 年 12 月 10 日“新泉转债”开始转股。提前赎回“新泉转债”的议案》，因“新泉转债”满足赎回条件决定提前赎回全部“新泉转债”，赎回登记日为 2021 年 8 月 17 日。根据发行人披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于“新泉转债”赎回结果暨股份变动公告》，2021年 8 月 18 日，发行人完成“新泉转债”赎回，“新泉转债”在上交所摘牌。  （三） 侵权之债  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告、发行人说明并经本所律师合理查验，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款  根据发行人 2022 年第三季度报、发行人确认并经本所律师查验，截至 2022年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是在日常生产经营活动中产生，其对应的债权债务真实有效，并未违反法律、法规的强制性规定。上海市锦天城律师事务所                        法律意见书十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  （一） 发行人报告期内重大资产变化  根据发行人工商档案及公告文件并经本所律师合理查验，除律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”一章所述的股权变动情况外，发行人不存在其他合并、分立、减少注册资本、增资扩股行为。  （二） 发行人重大收购及出售  经本所律师查验，发行人最近三年未发生导致发行人的业务发生重大变化的重大购买、出售、置换资产以及其他重大资产重组行为。  （三） 发行人拟进行的重大资产置换、收购及出售等行为  根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人目前无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或就该等事项与其他方达成的任何协议或合同。十三、发行人章程的制定与修改  （一） 发行人章程的制定制为股份有限公司后适用的公司章程。该《公司章程》系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定，并已在江苏省镇江市工商行政管理局备案。2015 年 3月 18 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了首次公开发行股票并上市后适用的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）》。该章程于发行人股票在上交所上市交易开始适用。经本所律师核验，该公司章程的内容符合当时有效的法律、行政法规的规定，包括了《公司法》要求载明的全部事项，系参照中国证监会颁布的相关规范性文件，结合发行人当时的特点而制定的。上述发行人章程的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。  （二） 发行人上市后的章程修改情况  经本所律师查验，发行人《公司章程》于上市后的修改均已履行法定程序，其现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。上海市锦天城律师事务所                      法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  （一） 经本所律师查验，发行人具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设置合法，并能够满足业务活动及管理需要。  （二） 经本所律师查验，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合其实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等制度的内容符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，有利于规范发行人各机构的运作及提高工作效率。  （三） 经本所律师查验，发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》做出，合法、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  （一） 经发行人确认并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序选举或者聘任产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。  （二） 经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。  （三） 经本所律师查验，发行人独立董事的选举、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。十六、发行人的税务  （一） 发行人执行的主要税种、税率  根据发行人《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告并经发行人确认及本所律师合理查验，发行人及其子公司报告期内主要执行的主要税种和税率为：上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书     税种                计税依据                   税率  企业所得税            按应纳税所得额计缴                15%、25%           按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基     增值税   础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 17%、16%、13%、6%               额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税     按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴              5%、7%  注：1、根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，制造业等行业原有 16%增值税税率调整为 13%。税率。   本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。     （二） 发行人享受的税收优惠务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132001165），发证日期为 2021 年 11 月 3 日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条相关规定，高新技术企业可以减按 15%的税率征收企业所得税。税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934000730），发证日期为 2019 年 9 月 9 日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条相关规定，高新技术企业可以减按 15%的税率征收企业所得税。芜湖新泉持有的上述证书已到期，已于 2022 年 10 月 18 日更新取得《高新技术企业证书》（GR202234001108），有效期三年。税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132001099），发证日期为 2021 年 11 月 3 日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条相关规定，高新技术企业可以减按 15%的税率征收企业所得税。   综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、有效。     （三） 发行人享受的财政补贴上海市锦天城律师事务所                      法律意见书  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告和发行人提供的政府批文、申报材料及收款凭证，并经本所律师查验后认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴真实。  （四） 发行人依法纳税情况  经本所律师查验发行人报告期内的纳税资料及税务主管机关出具的书面证明，并经发行人确认，发行人及其子公司、分支机构报告期内能够遵守税收相关法律法规，依法纳税，报告期内不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  （一） 发行人的环境保护  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人确认并经本所律师查阅发行人提供的环境影响评价、环境保护设施验收等相关文件、通过查询发行人及其子公司所在地环境保护局网站的公示信息，发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。  发行人募集资金投资项目的环境保护审批情详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述。  （二） 发行人的产品质量、技术标准  根据《审计报告》、发行人 2022 年第三季度报告、发行人及其子公司质量监督主管机关出具的证明及发行人的确认并经本所律师对发行人及其子公司所在地质量监督管理局网站公示信息进行检索，发行人及其子公司生产经营的产品符合有关质量技术监督的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书十八、发行人募集资金的运用     （一） 本次发行募集资金的用途     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：                                                 单位：万元序号             项目名称               投资总额         拟投入募集资金               合计                 138,836.86      116,000.00     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。     经本所律师查验，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。     （二） 本次募集资金投资项目的立项、环评情况     截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的立项、环评情况如下：序号         项目名称                 备案情况           环评批复情况上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书序号           项目名称                备案情况                环评批复情况      （一期）                       项目代码为                                   已备案      汽车饰件智能制造合肥基地建设项                                环建审〔2022〕      目                                                11095 号     （三） 前次募集资金使用情况     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。     （四） 募集资金管理制度     经本所律师查验，发行人制定有《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，已建立了募集资金专项存储制度，发行人本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。十九、发行人的业务发展目标     根据发行人的确认，发行人的总体业务发展战略目标为：秉承“谦虚、热情、务实、自信”的企业精神和“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期望”的质量方针，以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，继续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，并致力于服务处于行业领先地位的头部乘用车整车企业，保持行业领先地位，不断丰富饰件产品线，扩大市场规模，为客户提供优质的产品和服务。同时抓住机遇，走向国际，努力将公司饰件产品打造成具有国际竞争力的中国民族品牌。另外，公司将在现有客户的基础上，不断开发合其他处于行业领先地位的整车企业客户，并着力拓展合资、外资品牌市场，以优异产品品质和服务，将公司打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。此外，公司紧紧围绕新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。上海市锦天城律师事务所                         法律意见书  综上，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚  （一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，报告期内发行人受到行政处罚情况如下：六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项之规定，被上海浦江海关处以罚款 1.3 万元。新泉股份已按期缴纳了上述罚金。  根据当时适用的《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件；根据第三条的规定，依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处理的案件可适用简单案件程序。因此，发行人上述行政处罚属于违法情节轻微、适用简单案件程序的简单案件。了《中华人民共和国安全生产法》第三十九条第二款的规定，被北京市怀柔区应急管理局处以罚款 3 万元。按时缴纳了全部罚款并整改完毕，该行为不属于重大违法违规行为。《北京市大气污染防治条例》第六十条的规定，被北京市怀柔区生态环境局处以罚款 1 万元。上海市锦天城律师事务所                         法律意见书车饰件系统有限公司处罚情况说明》，确认北京新泉及时加装了净化装置，积极改正，未造成重大环境影响且该处罚不属于重大行政处罚。险因素场所设置安全警示标志、对安全设备进行经常性的维护保养和检测、建立安全风险分级管控制度以及制定安全生产应急预案，违反了《安全生产法》第九十七条的规定，被宁波杭州湾区应急管理局处以罚款 12.5 万元。按时缴纳了全部罚款并整改完毕，该行为不属于重大违法违规行为。业卫生标准，违反《中华人民共和国职业病防治法》第十五条第（一）项，受到青岛市即墨区卫生健康局警告的行政处罚，根据青岛市即墨区卫生健康局出具的《行政处罚决定书》，青岛新泉上述情形属于轻微情形，因此不属于重大行政处罚。  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，除上述处罚情形外，发行人及其控股子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚事项。  （二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”、                   “全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。  （三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。上海市锦天城律师事务所                   法律意见书二十一、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，不存在足以影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会履行申请注册程序。  （以下无正文，后附签章页）   上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书   （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公   司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）   上海市锦天城律师事务所                         经办律师：_________________                                                   张优悠   负责人：                                经办律师：_________________             顾功耘                                   杨尧栋                                                    年    月      日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉  地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120  电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999  网    址: http://www.allbrightlaw.com/            上海市锦天城律师事务所     关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券的            补充法律意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000   传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                                                                                           补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（一）               上海市锦天城律师事务所          关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的                补充法律意见书（一）致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新泉股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》     （以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》                                  （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜已于 2023 年 3 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》    （以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。  鉴于发行人已出具并公告 2022 年年度报告，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2023]第 ZA10551 号”号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司审计报告及财务报表（2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日止）》                                         （与发行人各报告期审计报告合称为“《审计报告》”），本所律师对发行人于 2022 年 10 月 1 日至 2022年 12 月 31 日期间（以下简称“补充披露期间”）或自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间与本次发行相关法律事项进行了补充核查和更新，并就发行人新增的或发生变更的重大事项补充发表法律意见，现出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）                声明事项  一、本所及本所经办律师依据《证券法》                   《证券法律业务管理办法》                              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）                  正 文一、 本次发行的批准和授权     本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人第四届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十五次会议、至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况尚在有效期内；发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。二、 发行人本次发行的主体资格     本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格。经本所律师查验，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。三、 发行人本次发行的实质性条件     根据《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行的下列条件：     （一）发行人符合《证券法》第十五条及《管理办法》第十三条规定的发行条件董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见以及发行人确认并经本所律师查验，发行人《公司章程》系依照《公司法》《证券法》以及参照《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定与修改，合法有效，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（一）度连续盈利，2020 至 2022 年度归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）按合理利率水平计算，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。并符合《证券法》第十五条第三款的规定。负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。年度及 2022 年度以扣除非经常性损益后与扣除前较低者为依据的利润分别为年度连续盈利，且发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后与扣除前较低者为标准的净利润计算的加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。     （二）发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定所律师通过互联网进行检索，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（一）市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。所律师查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。  （三）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形  经本所律师查验，发行人不存在如下不得向不特定对象发行股票的情形：使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；监会、证券交易所网站以及发行人的公告文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  （四）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形  根据发行人《审计报告》、发行人报告期各年度报告并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。  （五）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。包括持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的实质条件。四、 发行人的设立  经本所律师查验，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。五、 发行人的独立性  经本所律师查验，补充披露期间，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（一）六、发行人的主要股东、实际控制人及前十大股东     （一） 发行人的主要股东     经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主要股东和实际控制人未发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：序号          股东姓名/名称            持股数量（股）        持股比例（%）      江苏新泉汽车饰件股份有限公司－第二期            员工持股计划      上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成          长私募证券投资基金      中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽          车股票型证券投资基金      中国建设银行股份有限公司－国泰大健康          股票型证券投资基金      中欧基金－中国人寿保险股份有限公司－         可供出售单一资产管理计划      中欧基金－中国人寿保险股份有限公司－       合单一资产管理计划（可供出售）      中国建设银行股份有限公司－华商智能生        活灵活配置混合型证券投资基金七、发行人的股本及其演变     （一） 发行人的股本演变     经本所律师查验，补充披露期间，发行人的股本及演变未发生变化。     （二） 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结情况     经本所律师查验，发行人控股股东新泉投资于 2020 年 12 月 23 日开展融资融券业务，将其持有的公司股份 2,200 万股转入中信建投证券客户信用交易担保证券账户中，因实施 2021 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）增 0.30 股，上述股份数量变为 2,860 万股。截至 2022 年 12 月 31 日，新泉投资通过中信建投证券客户信用交易担保证券账户持有 2,860 万股，占其所持股份总数的 22.49%。   截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。八、发行人的业务   （一） 发行人的经营范围和经营方式   经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主营业务未发生变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。   （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况   根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师查验，发行人在中国大陆以外设有全资子公司香港新泉及控股孙公司马来西亚新泉、美国新泉和墨西哥新泉，补充披露期间未发生变化。   （三） 发行人业务的变更情况   根据发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主营业务未发生变化。   （四） 发行人的主营业务突出   根据《审计报告》及发行人的确认，发行人仍主要从事仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等汽车饰件总成产品的研发、设计、生产与销售，2022 年度发行人的主营业务收入情况及占比如下：        年度                      2022 年度营业收入（元）                                    6,946,694,968.78主营业务收入（元）                                  6,255,476,490.79主营业务收入占比（%）                                          90.05上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（一）  补充披露期间，发行人的主营业务突出。  （五） 发行人的持续经营能力  根据发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》、历次股东（大）会决议、发行人订立的有关重大合同、《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师合理核验，补充披露期间，发行人的持续经营能力情况未发生变化，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。九、关联交易及同业竞争  （一） 关联交易  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联方及关联交易情况。根据《审计报告》、发行人书面确认等文件并经本所律师查验，补充披露期间，发行人及其子公司除支付关键管理人员薪酬外无新增关联交易，不存在违反现行法律、行政法规和规范性文件规定的情形。  （二） 关联交易承诺  为了进一步减少和规范关联交易，发行人的控股股东新泉投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，发行人的实际控制人唐敖齐、唐志华父子已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，补充披露期间，该等承诺持续有效。  （三） 发行人的关联交易公允决策程序  经本所律师查验，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，补充披露期间，上述关联交易决策制度未发生变化。  （四） 同业竞争  经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在补充披露期间未从事与发行人构成同业竞争的业务，与发行人不存在同业竞争情形。  （五） 同业竞争承诺  为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，控股股东新泉投资已出具了《避免同业竞争的承诺函》，实际控制人唐敖齐和唐志华父子已出具了《避免同业竞争的承诺函》，持有发行人 5%以上股份的关联方唐美华已出具了《避免上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（一）同业竞争的承诺函》，补充披露期间，该等承诺持续有效。十、发行人的主要资产     本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。根据发行人书面确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主要财产变化情况如下：     （一）发行人的对外投资统有限公司大连分公司（统一社会信用代码：91210242MAC3DU5J19），具体情况如下：     名    称      芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司     营业场所        辽宁省大连瑞港路 6 号     负 责 人       唐志华                 一般项目：汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发，汽车零配件批     经营范围                 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     成立日期        2022 年 11 月 11 日“一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。     （二）发行人拥有的不动产权     经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增 1 宗土地使用权，具体情况如下：序    权利                             土地       权利   土地使用权       权利期限         抵押              证书编号       座落号     人                             用途       性质   面积（㎡）        至           情况          皖（2022）合    经开区正定     合肥     新泉          第1246716号    北路以西     （三）发行人拥有的知识产权     经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增取得了如下专利：上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（一）序      专利权人     专利名称     申请日期              专利号            类别   有效期号     新泉股份、芜湖   一种扶手拉绳                                    实用     新泉、上海新泉    解锁结构                                     新型               一种汽车雾灯     新泉股份、芜湖                                             实用     新泉、上海新泉                                             新型                 装置               一种可替换激     新泉股份、芜湖                                             实用     新泉、上海新泉                                             新型                  构     新泉股份、芜湖   一种滑轨锁止                                    实用     新泉、上海新泉     结构                                      新型     新泉股份、芜湖   一种电动滑轨                                    实用     新泉、上海新泉    锁止机构                                     新型               一种副仪表板     芜湖新泉、新泉                                             实用       股份                                                新型                 理装置               一种汽车副仪     芜湖新泉、新泉                                             实用       股份                                                新型                用定位机构               一种汽车前保     芜湖新泉、新泉                                             实用       股份                                                新型               工用定位装置     芜湖新泉、新泉   一种汽车前保                                    实用       股份      险杠用包装箱                                    新型               一种汽车前保     芜湖新泉、新泉                                             实用       股份                                                新型                  置               一种汽车前保     芜湖新泉、新泉                                             实用       股份                                                新型                  置               一种用于汽车     芜湖新泉、新泉                                             实用       股份                                                新型                 夹具               一种型腔浮动                                    实用                脱模机构                                     新型               一种滑块辅助                                                         实用                                                         新型                 模装置               一种汽车门板                                                         实用                                                         新型               模具顶出结构               一种用于低压                                                         实用                                                         新型                布块结构               一种用于刺破                                                         实用                                                         新型                 具结构               一种用于低压                                    实用               注塑模具的压                                    新型上海市锦天城律师事务所                                                         补充法律意见书（一）序      专利权人      专利名称              申请日期                 专利号             类别     有效期号                布针结构     新泉股份、常州                                                                       实用                                                                       新型     泉、上海新泉     新泉股份、常州                                                                       实用                                                                       新型     泉、上海新泉     新泉股份、常州   一种电动隐藏                                                                       实用                                                                       新型     泉、上海新泉      结构     新泉股份、常州   一种汽车前保                                                                       实用                                                                       新型     泉、上海新泉      开孔器     新泉股份、常州               一种汽车仪表                                                  实用                板支架结构                                                  新型     泉、上海新泉     新泉股份、常州   一种活化设备                                                                       实用                                                                       新型     泉、上海新泉      装置     除上述新增专利外，补充披露期间，发行人商标、专利、计算机软件著作权、域名等未发生变更。     （四）发行人拥有的生产经营设备     根据《审计报告》及发行人书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：                                                                            单位：元     类别             原值                         累计折旧                   账面价值 房屋及建筑物        1,100,083,677.61              187,362,855.15         912,720,822.46     机器设备      1,685,569,414.55              532,402,019.77     1,153,167,394.78     运输设备       25,502,711.18                 7,777,596.23          17,725,114.95     办公设备       91,028,017.35                47,613,185.41          43,414,831.94      合计       2,902,183,820.69              775,155,656.56     2,127,028,164.13     根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。     （五）房屋租赁上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（一）  经本所律师查验，补充披露期间，发行人租赁情况未发生变化。十一、发行人的重大债权债务  （一） 重大合同  发行人重大合同如《律师工作报告》第“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分所述，经本所律师查验，补充披露期间，发行人该等重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次非公开发行产生重大影响的潜在风险。  （二） 发行可转换公司债券  经中国证监会核准，发行人发行可转债并于 2018 年 6 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，2021 年 8 月 18 日，发行人完成“新泉转债”赎回，“新泉转债”在上交所摘牌，补充披露期间上述事项未发生变化。  （三） 侵权之债  根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告及发行人说明并经本所律师合理查验，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。  （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款  根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告及发行人确认并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是在日常生产经营活动中产生，其对应的债权债务真实有效，并未违反法律、法规的强制性规定。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并  本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况，补充披露期间未发生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（一）十三、发行人章程的制定与修改     本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师查验，补充披露期间，发行人的《公司章程》未发生变化。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作    （一） 经本所律师查验，补充披露期间，发行人具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设置合法，并能够满足业务活动及管理需要。    （二） 经本所律师查验，补充披露期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于规范发行人各机构的运作及提高工作效率。     （三） 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况。根据发行人的会议文件及发行人书面确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人未召开股东大会，发行人召开的董事会及监事会的情况如下：序号            会议名称              召开时间序号            会议名称              召开时间     经本所律师查验上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》做出，合法、有效。上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化    经本所律师查验，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化。十六、发行人的税务    （一） 发行人执行的主要税种、税率    根据《审计报告》及发行人书面确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合法律、法规和规范性文件的规定。    （二） 发行人享受的税收优惠    本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人享受的税收优惠情况，补充披露期间未发生变化。    （三） 发行人享受的财政补贴    根据《审计报告》及发行人书面确认，根据补充披露期间发行人收到财政补贴的情况，2022 年度发行人及其子公司享受的金额超过 50 万元的主要财政补贴情况：序   受补         项目名称   金额（元）                     补贴依据号   贴方                               《省发展改革委、省经济和信息化委转发国家发展                               改革委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术         连续纤维                               改造项目（中央评估）2012 年中央预算内投资计划         复合增强    丹阳                         的通知的通知》（苏发改投资发〔2012〕1159 号、    新泉                         苏经信投资〔2012〕611 号）、《国家发展改革委、         车饰件的                               工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造项目         建设项目                               （中央评估）2012 年中央预算内投资计划的通知》                                    （发改投资〔2012〕1938 号）                               《关于组织申报 2019 年“三位一体”专项资金项目                               的通知》（常工信综合〔2019〕79 号）、《市工业    新泉                               局市财政局关于下达 2019 年“三位一体”第一批项    股份         三位一体                  目资金的通知》（常工信综合〔2019〕113 号）、         补助分摊                  《关于下达 2019 年“三位一体”专项资金加快企业    分公                               有效投入项目资金的通知》（常工信投资〔2019〕     司                               济发展，加快经济转型升级的若干政策意见”技术上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）序   受补         项目名称   金额（元）                     补贴依据号   贴方                               设备购置补助专项资金的通知》（常新经企〔2019〕                               《芜湖市人民政府办公室关于转发市经信委市财政    芜湖   工企技改    新泉   奖励分摊                                   的通知》（芜政办〔2017〕9 号）         丹阳财政                               关于拨付 2015-2019 年度丹阳市级人才项目、院士    发行   丹凤朝阳     人   人才计划                                          〔2021〕181 号）          资助    经查验，本所律师认为，补充披露期间，发行人及其子公司享受的上述主要财政补贴真实。    （四） 发行人依法纳税情况    经本所律师查验发行人补充披露期间的纳税资料及税务主管机关出具的书面证明，并经发行人确认，发行人及其子公司、分支机构报告期内能够遵守税收相关法律法规，依法纳税，补充披露期间不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准    （一） 发行人的环境保护    根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告以及发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。    （二） 发行人的产品质量、技术标准    根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人生产经营符合有关产品质量和技术监督标准的要求，补充披露期间不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（一）十八、发行人募集资金的运用     根据发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人本次发行上市募集资金的运用情况未发生变化，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露内容不存在差异。十九、发行人的业务发展目标     根据发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生变化。二十、诉讼、仲裁或行政处罚     （一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。     （二）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。     （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。二十一、结论意见     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，不存在足以影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会履行申请注册程序。     （以下无正文，后附签章页）   上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（一）   （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公   司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）   上海市锦天城律师事务所                         经办律师：_________________                                                   张优悠   负责人：                                经办律师：_________________             顾功耘                                   杨尧栋                                                    年    月      日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉  地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120  电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999  网    址: http://www.allbrightlaw.com/            上海市锦天城律师事务所     关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券的            补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000   传真：021-20511999邮编：200120                                                          目        录上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）              上海市锦天城律师事务所         关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的              补充法律意见书（二）致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新泉股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜已于 2023 年 3 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2023 年 4 月 11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。  鉴于上海证券交易所于 2023 年 4 月 6 日向发行人下发了《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕188 号，以下简称“《问询函》”），本所及本所律师就《问询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）                声明事项  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）导致法律上的歧义或曲解。  八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）                  正   文一、问题 1.关于本次募投项目必要性  根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金，其中上海智能制造基地升级扩建项目（一期）主要适配上海地区 Tier0.5 级业务合作需求。2）前期，公司非公开发行股票募集资金用于“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金。  请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形；结合下游汽车行业发展状况、历次募投项目产能利用及盈利情况，说 明本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合细分市场空间、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明公司所处市场地位，新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策；结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。  回复：  （一） 公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策  公司主营业务为仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等汽车饰件总成产品的研发、设计、生产与销售。公司本次募集资金投向为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”。  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）    根据《促进产业结构调整暂行规定》，不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调定的限制类和淘汰类产业。    根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。发行人上述主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能。    因此，本所律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家政策。    （二） 结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务司是否从事房地产业务    截至 2022 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产资产金额为 325.65 万元，根据发行人提供的资料及确认，该等投资性房地产系为发行人将其所有的编号为“苏（2020）常州市不动产权第 0044283 号”《不动产权证书》对应厂房部分出租给供应商常州庆旺源模具有限公司使用形成，上述出租厂房位于公司仪表板车间东侧，面积合计 1,650.00 平方米，供应商常州庆旺源模具有限公司在上述区域为公司近地化配套生产检具及其他非标工装，有利于降低运输成本、加强开发协同。因此，公司上述房产出租业务不属于房地产业务。    除上述情形外，发行人及子公司不持有其他投资性房地产。    发行人及子公司、参股公司经营范围如下：                                  经营范围是   是否持有房地产序    机构名称          经营范围            否包含房地   开发资质/实际从号                                  产开发     事房地产业务上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（二）           计、制造及销售；自营和代理各类商品及           技术的进出口业务（国家限定企业经营或           禁止进出口的商品和技术除外；依法须经           审批的项目，经相关部门批准后方可开展                   经营活动）。           一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车           零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转           让、技术推广；货物进出口；技术进出口。           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照           依法自主开展经营活动）           汽车饰件系统的制造、研发、设计和销售。           后方可开展经营活动）           汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。           （上述经营范围中涉及许可项目的，凭许           可证明文件、证件在有效期内经营，未经           许可不得经营）           汽车零部件及配件制造；汽车零配件批           发，汽车零配件零售；工程和技术研究和           试验发展。（依法须经批准的项目，经相           关部门批准后方可开展经营活动）           汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售    宁波新泉    志和           后方可开展经营活动）。           汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售           （依法须经批准的项目，经相关部门批准           后方可开展经营活动；未取得相关行政许           可（审批），不得开展经营活动）。           汽车内、外饰系统零部件及其模具的设           计、制造及销售；自营和代理各类商品及           技术的进出口业务（国家限定企业经营或           禁止进出口的商品和技术除外；依法须经           批准的项目，经相关部门批准后方可开展           经营活动）           模具的研发、设计、制造、销售与服务；           汽车零部件的开发、设计、技术服务；软           件的开发、服务与销售；货物或技术进出           口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技           术进出口除外）。（依法须经批准的项目，           经相关部门批准后方可开展经营活动）上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）            汽车内外饰件的制造、销售（在前置许可            有效期从事经营），汽车内外饰件的模具            销售，塑料粒子、塑料制品的销售及进出            口业务            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车            零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配            件零售。（除依法须经批准的项目外，凭            营业执照依法自主开展经营活动）            生产汽车零部件；销售汽车配件；货物进            出口、技术进出口、代理进出口；技术开            发、技术咨询、技术服务。（企业依法自            经批准的项目，经相关部门批准后依批准            的内容开展经营活动；不得从事本市产业            政策禁止和限制类项目的经营活动。）            汽车组合仪表、保险杠、仪表台、玻璃升            降器、汽车门板、汽车顶蓬、座椅及座椅            销售。（依法须经批准的项目，经相关部            门批准后方可开展经营活动）            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车            零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配            件零售（除依法须经批准的项目外，凭营            业执照依法自主开展经营活动）            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车            零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配            件批发（除许可业务外，可自主依法经营            法律法规非禁止或限制的项目）            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车     芜湖新泉   零部件研发；汽车零配件批发；货物进出     志和     口；模具销售（除许可业务外，可自主依            法经营法律法规非禁止或限制的项目）     常州新泉   一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车     志和汽车   零部件研发，汽车零配件批发，货物进出     外饰系统   口；模具销售。（除依法须经批准的项目     有限公司   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车            零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部     新泉股份            件研发；模具制造；模具销售；货物进出            口；技术进出口；进出口代理（除依法须      司            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开            展经营活动）上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）            一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件     新泉股份            零售；汽车零配件批发。（除依法须经批            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经      司            营活动）            一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件     新泉股份            及配件制造，汽车零配件批发（除依法须            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开      司            展经营活动）            一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件     新泉股份            批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配            件制造。（除依法须经批准的项目外，凭      司            营业执照依法自主开展经营活动）            一般项目：汽车零部件及配件制造；专业     新泉股份            设计服务；汽车零配件批发（除依法须经            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展      司            经营活动）            汽车组合仪表、保险杠、仪表台、玻璃升     芜湖新泉   降器、汽车门板、汽车顶蓬、座椅及座椅     分公司    销售。（依法须经批准的项目，经相关部            门批准后方可开展经营活动）            一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车     芜湖新泉            零部件研发，汽车零配件批发（除依法须            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开      司            展经营活动）            从事车辆仪表板、副仪表板和门饰板（单     马来西亚     新泉            装、制造和销售     墨西哥新      泉            汽车饰件系统的研发、设计；项目管理、            产品服务和进出口业务            投资管理；资产管理；项目管理；投资咨            询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座            以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；     北京智科   货物进出口、技术进出口、代理进出口；     控股     制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉            机。（“1、未经有关部门批准，不得以            公开方式募集资金；2、不得公开开展证            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）            得发放贷款；4、不得对所投资企业以外            的其他企业提供担保；5、不得向投资者            承诺投资本金不受损失或者承诺最低收            益”；企业依法自主选择经营项目，开展            经营活动；依法须经批准的项目，经相关            部门批准后依批准的内容开展经营活动；            不得从事本市产业政策禁止和限制类项            目的经营活动。）            一般项目：高性能纤维及复合材料销售；            新材料技术研发；技术服务；技术开发、            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推     江苏纬恩            广；技术推广服务；科技推广和应用服务；            汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销     有限公司            售；汽车零部件研发。（除依法须经批准            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营                   活动）     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。     因此，发行人及子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发，未持有房地产开发、经营资质，均未实际从事房地产建设并对外转让、销售或出租商品房等房地产开发经营业务。     发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币资金净额全部投向以下项目：                                                   单位：万元序号              项目名称              投资总额        拟投入募集资金金额上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（二）序号             项目名称              投资总额         拟投入募集资金金额               合计                138,836.86        116,000.00     发行人本次募集资金投向为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”，不涉及投向房地产相关业务。     （三） 核查程序和核查意见     针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：     （1）获取并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、企业投资项目备案证明、环评批复等文件；查阅发行人与常州庆旺源模具有限公司签署的《房屋租赁合同》；     （2）获取并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》                                      ，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息渠道检索发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况及是否涉及从事房地产业务；《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》等主管部门公布的政策文件。     发行人的主营业务及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。二、问题 7.关于其他上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）手续、环评批复正在办理中。  请发行人说明：上述募投项目用地手续及环评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地替代措施，相关风险是否充分披露。  请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。  回复：  （一） 募投项目用地的办理情况  上海智能制造基地升级扩建项目（一期）项目位于自贸区临港新片区奉贤园区一期 FXG1-0001 单元 E08 街坊 E08-04 地块，该项目用地已由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会于 2023 年 3 月 30 日通过上海市土地交易事务中心挂牌出让。上海新泉参与该地块的竞买并于 2023 年 4 月 19 日取得《成交确认书》。理委员会签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让宗地面积为 43,231.60 平方米，宗地用途为工业用地。截至本补充法律意见书出具之日，上海新泉正在向相关政府主管部门申请办理土地权属证书。  （二） 募投项目环评的办理情况  经本所律师查验，发行人已编制《上海智能制造基地升级扩建建设项目环境影响报告表》并于 2023 年 4 月 21 日取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具的“沪自贸临管环保许评[2023]34 号”《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会关于上海智能制造基地升级扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》。  （三） 是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地替代措施，相关风险是否充分披露  发行人已在《募集说明书》“第三节/三/（一）/3、募投项目尚未取得环评批复的相关风险及 4、募投项目无法取得的风险”部分充分披露了相关风险。上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就上海智能制造基地升级扩建项目（一期）签署了土地出让合同并正在申请办理土地权属证书；中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会已就该项目出具了环评批复。因此，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的募投项目用地手续及环评批复不存在办理障碍，不会影响本次项目的顺利实施。  （四） 核查程序和核查意见  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：  （1）登陆上海市公共资源交易中心网站（http://tdsc.ghzyj.sh.gov.cn）查询发行人上海智能制造基地升级扩建项目（一期）用地地块信息及发行人挂牌信息；  （2）获取并查阅上海新泉竞拍土地的《成交确认书》；  （3）获取并查阅上海新泉与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》；  （4）获取并查阅发行人上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的建设项目环境影响报告表及环评批复等文件。  发行人就上海智能制造基地升级扩建项目（一期）已签署了土地出让合同并正在申请办理土地权属证书；中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会已就该项目出具了环评批复；上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的投项目用地手续及环评批复不存在办理障碍，不会影响本次项目的顺利实施；发行人已在《募集说明书》对相关风险进行充分披露。高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）    请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。    回复：    （一） 持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购    根据发行人《募集说明书》及本次可转债发行方案，本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定。    根据发行人持股 5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华出具的承诺，其将全额认购本次发行优先配售的可转债。    根据发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺，其将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。    根据发行人独立董事出具的承诺，其将不参与本次可转债发行认购。    （二） 在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排及相应承诺和披露情况    发行人持股 5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华已出具如下承诺：    “1、若发行人启动本次可转债发行，本承诺人将全额认购本次发行优先配售的可转债并依法履行信息披露义务。自本承诺函出具之日前六个月至本次可转债发行首日（募集说明书公告日），本公司/本人及本人配偶、父母、子女不存在减持发行人股票的情形或减持计划；公司/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，自认购本次可转债后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）子女违反上述承诺事项减持公司股票或可转债的，相关所得收益归公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。”  发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：  “1、若发行人启动本次可转债发行，本承诺人将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女存在减持公司股票的，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，自认购本次可转债后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；母、子女违反上述承诺事项减持公司股票或可转债的，相关所得收益归公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。”  发行人独立董事出具如下承诺：  “1、本人承诺人将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。”  发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于认购及减持的承诺事项”披露了上述承诺事项。  （三） 核查程序和核查意见  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）  （1）获取并查阅了发行人股东名册；  （2）查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告、关于股份减持的公告等信息披露文件，核查发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员股份减持情况；  （3）获取并查阅了发行人 5%以上股东及一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员签署的关于本次可转债认购事宜的书面承诺。  发行人持股 5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华将全额认购本次发行优先配售的可转债；发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购；发行人独立董事将不参与本次可转债发行认购；上述主体已经出具书面承诺；发行人已在《募集说明书》中披露了上述承诺事项。  （以下无正文）          上海市锦天城律师事务所                                                   补充法律意见书（二）          （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限          公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）          上海市锦天城律师事务所                                         经办律师：_________________                                                                         张优悠          负责人：                                                经办律师：_________________                         顾功耘                                                                          杨尧栋                                                                           年    月      日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙          地   址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120          电   话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999          网   址: http://www.allbrightlaw.com/查看原文公告