浙江力诺- 华安证券关于浙江力诺首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华安证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次         公开发行前已发行股份上市流通的核查意见   华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：  一、首次公开发行前已发行股份概况   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]506号）核准，公司首次公开发行人民币普通股34,085,000股，并于2020年6月8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的本公告日公司总股本的75.0000%；无限售条件股份数量为34,085,000股，占本公告日公司总股本的25.0000%。公司首次公开发行前已发行的部分股份已于2021年6月   截至本核查意见出具日，公司总股本为136,340,000股，其中：限售条件流通股为83,656,000股，占公司总股本61.3584%，无限售条件流通股为52,684,000股，占公司总股本38.6416%。  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况  （一）本次申请解除股份限售的股东情况   本次申请解除股份限售的共有8名股东，分别是陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平、瑞安市诺德投资合伙企业（有限合伙）                         （以下简称“诺德投资”）、瑞安市润诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润诺投资”）。  （二）本次申请解除股份限售股东的相关承诺   上述股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）及《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中作出的相关承诺内容如下：  （1）自愿锁定承诺  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。如未履行以上承诺，转让股份所取得收益归发行人所有。  （2）持股意向及减持意向  限售期满后两年内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。  如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴公司所有。  （3）关于公司上市后三年内稳定股价的预案  ① 启动稳定股价措施的具体条件  公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，启动稳定股价措施。  ② 稳定股价的具体措施  公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司实际控制人增持公司股票，公司回购股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下：  公司实际控制人承诺：公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后30个交易日内完成增持计划。  a) 增持方式：集中竞价交易；  b) 增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的50%；  c) 其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。  如未履行上述承诺事项，归属于实际控制人的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。  实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，董事会应在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后30个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果应不会导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。  如未履行上述承诺，则依法赔偿投资者的损失。  实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。  a) 增持方式：集中竞价交易；  b) 增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%；  c) 其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。  上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。  如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。  公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，                             则应继续实施上述股价稳定方案。  （4）关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺  关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施，公司实际控制人、董事及高级管理人员承诺事项如下：  ① 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；  ② 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  ③ 承诺对本人职务消费行为进行约束；  ④ 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  ⑤ 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；  ⑥ 如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；     ⑦ 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。     自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。     本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。     （三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。     本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规提供担保的情形。     三、本次解除限售股份的上市流通安排     （一）本次解除限售股份的上市流通时间为2023年6月8日（星期四）。     （二） 本次 解除 限售 股份 数量 为83,656,000 股， 占本公 告日 公司 总股 本的     （三）本次申请解除股份限售的股东人数为8名。     （四）本次股份解除限售及上市流程具体情况如下：                                                    单位：股序号          股东名称     所持限售股份总数           本次解除限售数量         备注        合计                       83,656,000           83,656,000     股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、任翔为一致行动人，亦为公司实际控制人。上述六位股东均承诺：本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；限售期满后两年内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。     （五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。     四、本次解除限售前后的公司股本结构                                                               单位：股                    本次变动前              本次变动            本次变动后     股份性质             股份数量          比例（%）       （+、-）         股份数量          比例（%）一、有限售条件股份    83,656,000     61.3584%   -48,149,500    35,506,500   26.0426% 首发前限售股      83,656,000     61.3584%   -83,656,000            0          0 高管锁定股                0            0   +35,506,500    35,506,500   26.0426%二、无限售条件股份    52,684,000     38.6416%   +48,149,500   100,833,500   73.9574%三、总股本        136,340,000       100%           ——     136,340,000      100%     注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。     五、保荐机构核查意见     经核查，保荐机构认为：浙江力诺本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。     综上，保荐机构对浙江力诺流体控制科技股份有限公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：           刘传运         翁子涵                         华安证券股份有限公司查看原文公告