新莱福- 广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

     关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的               法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层             邮编：518038  电话（Tel）：（0755）88265288       传真（Fax）：（0755）88265537            网站（Website）                      ：www.sundiallawfirm.com                                上市法律意见书            广东信达律师事务所         关于广州新莱福新材料股份有限公司  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的               法律意见书致：广州新莱福新材料股份有限公司  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。  广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》   （以下简称“《注册管理办法》”）、                   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。  信达为出具本法律意见书特作如下声明：  一、信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国大陆司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行                                       上市法律意见书人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。  四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。  五、信达及信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  六、信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。  七、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。     一、   本次上市的批准与授权  （一） 发行人内部批准与授权司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。  信达律师认为，发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程                                    上市法律意见书序及决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。   （二） 深圳证券交易所审核同意公开发行股票并在创业板上市。   （三） 中国证监会同意注册公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。   （四） 发行人本次股票上市已取得深圳证券交易所的审核同意普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“新莱福”，证券代码为“301323”。   综上，信达律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准与授权，已取得深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并经中国证监会同意注册，发行人本次上市已取得深圳证券交易所同意。   二、   发行人上市的主体资格   经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。   三、   本次上市的实质条件   （一） 根据深圳证券交易所《创业板上市委 2022 年第 38 次审议会议结果公告》和中国证监会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票                                         上市法律意见书注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号），本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。   （二） 根据《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 104,922,890 元，不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。   （三） 根据《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次公开发行的股份总数为 26,230,723 股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。   （四） 据《审计报告》《招股说明书》并经信达律师核查，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。   （五） 发行人已向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《上市规则》第   （六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。   综上，信达认为，发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。   四、   本次上市的相关承诺及约束措施   经核查，信达律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条等相关法律、法规及规范性文件的规定。                                  上市法律意见书     五、   本次上市的保荐机构和保荐代表人  （一） 发行人本次股票上市由保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）保荐。中信证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。  （二） 中信指定李锐、吴曦作为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。     六、   结论性意见  综上，信达认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权、深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意及中国证监会同意本次发行股票注册的批复；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。  本法律意见书一式二份。  （以下无正文）（本页为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：                  经办律师：魏天慧                   赵涯                      陈勇                       年   月   日查看原文公告