伊戈尔- 关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002922       证券简称：伊戈尔          公告编号：2023-062                伊戈尔电气股份有限公司        关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划    首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：或“本次激励计划”）首次授予股票期权行权条件的激励对象共 96 人，拟行权数量为 31.83 万份，占公司目前总股本 301,651,955 股的比例为 0.11%，行权价格为 10.27 元/份；后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。市条件。   伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 06 月 05 日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：   一、股权激励计划简述及已履行的审批程序   （一）股权激励计划简述电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含伊戈尔独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 1.69%。其中首次授予 427.70 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的预留 72.30 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 14.46%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 0.24%。  （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为股本总额 29,632.0455 万股的 0.57%，占本激励计划拟授予股票期权总数的额 29,632.0455 万股的 0.10%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 15.40%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。  （2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的司股本总额 29,632.0455 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的总额 29,632.0455 万股的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.83%。  （1）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。  （2）限售期：激励对象获授的全部股票期权与限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。  （1）行权安排  本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：  行权安排               行权期间               行权比例           自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 第一个行权期    交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月     30%           内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个 第二个行权期    交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月     30%           内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个 第三个行权期    交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月     40%           内的最后一个交易日当日止  （2）解除限售安排  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排              解除限售期间             解除限售比例           自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起        30%           自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起        30%           自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起        40%  （1）公司层面的业绩考核要求：  本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售期条件之一。  首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：行权/解除限售                                业绩考核目标   期          公司需满足下列条件之一：第一个行权期/   以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%； 解除限售期    以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年扣除非经常性          损益的净利润增长率不低于 20%。          公司需满足下列条件之一：第二个行权期/   以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%； 解除限售期    以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年扣除非经常性          损益的净利润增长率不低于 40%。          公司需满足下列条件之一：第三个行权期/   以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 75%； 解除限售期    以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年扣除非经常性          损益的净利润增长率不低于 60%。  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （2）激励对象个人层面的绩效考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （二）已履行的审批程序于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2022年 04 月 22 日至 2022 年 05 月 01 日，公示期为 10 天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022 年 05 月 06 日公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 05 月 12 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，向 145 名激励对象授予期权 168.70万份，向 49 名激励对象授予限制性股票 258.50 万股。本次限制性股票上市日期为 2022 年 06 月 16 日，授予完成后，公司总股本由 296,320,455 股增加至第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 13 日为预留授权/授予日，向符合授予条件的 17名激励对象授予预留的 31.30 万份股票期权，行权价格为 10.52 元/份；向符合授予条件的 9 名激励对象授予预留的 41.50 万股限制性股票，授予价格为 7.46 元/股。次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司办理完成 29.45 万股限制性股票的回购注销登记手续和 30.15 万份股票期权注销事宜。七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。   二、首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明   （一）第一个等待期届满  行权安排                 行权期间                     行权比例             自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个 第一个行权期      交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月           30%             内的最后一个交易日当日止             自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个 第二个行权期      交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月           30%             内的最后一个交易日当日止             自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个 第三个行权期      交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月           40%             内的最后一个交易日当日止后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满，第一个行权期自   （二）第一个行权期行权条件成就的说明                                 是否满足行   首次授予股票期权第一个行权期行权条件                         备注                                  权条件①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师                                         公司未发生前述任一出具否定意见或无法表示意见的审计报告；               是                                         情形③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                激励对象未发生前述                                  是②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不               任一情形适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。                                     经容诚会计师事务所                                     （特殊普通合伙）审                                     计，公司 2021 年、2022                                     年营业收入分别为第一个行权期公司需满足下列条件之一：                   于考核目标增长率以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长       25%；公司 2021 年、率不低于 25%；                            2022 年扣除非经常性以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022   是   损益的净利润并剔除年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%。             本次及其它股权激励注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣                                     计划或员工持股计划除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣                                     的股份支付费用影响除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员                                     的数值分别为 7,079.64工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。                                     万元和 17,977.37 万元，                                     增长率为 153.93%，不                                     低于考核目标 20%。                                     因此公司 2022 年业绩                                     考核达标。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”             年度个人绩效考核结两个等级。                                果中为“合格”，36 名在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个             激励对象在 2022 年度                                 是人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当             个人绩效考核结果中年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩             为“不合格”，另有 13效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行             名激励对象因离职而权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票             不再符合激励对象资期权由公司注销。                              格。前述 36 名 2022 年                                      度个人绩效考核结果                                      为“不合格”的激励对                                      象及 12 名离职的激励                                      对象涉及不得行权的                                      股票期权已由公司注                                      销，1 名离职的激励对                                      象涉及不得行权的股                                      票期权尚待公司审议                                      并办理注销相关手续。  综上所述，公司董事会认为 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权的相关事宜。  三、本次行权安排具体行权时间需待相关审批手续办理完毕后方可实施；董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。数量 168.70 万份，符合本次行权条件的激励对象数量共计 96 人，本次可行权的股票期权数量为 31.83 万份，占目前公司总股本的 0.11%。另有 36 名 2022 年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及 12 名离职的激励对象涉及不得行权的股票期权合计 27.83 万份已由公司注销；另外 1 名离职的激励对象涉及不得行权的 1.10 万份股票期权尚待公司审议并办理注销相关手续。本次可行权的股票期权全部行权及不得行权的股票期权注销后首次获授剩余未行权的股票期权数量 107.94 万份。内行权：   （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。   激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。   四、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明   （一）2023 年 03 月 28 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于本次激励计划首次授予股票期权中 12 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计面考核结果为“不合格”，其第一个行权期计划行权的 14.43 万份股票期权由公司注销；合计由公司注销的首次授予股票期权共 27.83 万份。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。公司已于 2023 年对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共 1.10 万份尚待公司审议并办理注销相关手续。   （二）经 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 301,651,955.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2023 年 05 月 15 日，除权除息日为 2023 年 05 月 16 日。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 05 月 16 日实施完毕。会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》等议案，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，将首次授予及预留授予股票期权的行权价格调整为 10.27 元/份。  除上述事项外，本次行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。  五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明  经核查，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。  六、行权专户资金的管理和使用计划  本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。  八、不符合条件的股票期权处理方式  根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。  九、本次行权对公司的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  根据公司本激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 301,651,955 股增加至 301,970,255 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  公司在授权日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。  十、独立董事意见  经核查，公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对首次授予股票期权第一个行权期行权条件的相关规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合行权条件。本次行权符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在禁止行权或不得成为激励对象的情形。  独立董事一致同意公司按照相关规定对满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的 96 名激励对象所获授的 31.83 万份股票期权办理行权相关事宜。  十一、监事会核查意见  监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的要求；满足公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。  监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的 96 名激励对象所获授的 31.83 万份股票期权办理行权手续。  十二、律师出具的法律意见  北京市环球（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定；本次行权、本次解除限售的条件均已成就，公司尚需就本次行权、本次解除限售依法履行信息披露义务、办理股份登记及解除限售手续。  十三、独立财务顾问意见  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：伊戈尔 2022 年股票期权与限制性股票激励计划本次拟行权及解除限售的激励对象均符合《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》       《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  十四、备查文件  （一）公司第六届董事会第八次会议决议；  （二）公司第六届监事会第七次会议决议；  （三）独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；  （四）北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划调整权益价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；  （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。                          伊戈尔电气股份有限公司                             董   事   会                          二〇二三年六月五日查看原文公告