中核钛白- 关于出售控股公司股权的公告

证券代码：002145      证券简称：中核钛白       公告编号：2023-050              中核华原钛白股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、交易概述川伟力得能源股份有限公司（以下简称“四川伟力得”）于近日签署双方《关于甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司之股权转让协议》，公司将持有的甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司（以下简称“甘肃伟力得”或“控股公司”或“标的公司”）万元的价格转让给四川伟力得。本次交易完成后，甘肃伟力得将不再纳入公司合并报表范围。规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易以及过去12个月内就同一交易标的相关交易的累计金额均在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。   二、控股公司情况说明  鉴于公司拥有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，四川伟力得系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体的行业领先企业，拥有行业核心技术等优势，公司于 2022 年 7 月与四川伟力得就共同在甘肃打造全钒液流电池储能全产业链事宜签署《全钒液流电池储能全产业链战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。合作协议中明确了双方将以共同设立合资公司的方式，围绕全钒液流电池储能全产业链展开全面深度合作，建立长期稳定、资源协同的战略合作伙伴关系，立足甘肃布局全国长时储能市场，为实现国家“双碳”目标做出积极贡献的战略合作目标。详见公司于 2022 年 7 月 8 日披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-     为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川伟力得、甘肃伟力得签署了《增资扩股协议》，公司以自有资金向甘肃伟力得增资人民币 5,204.0816 万元，用于认缴甘肃伟力得股本 5,204.0816 万元。交易完成后，公司持有甘肃伟力得 51%的股权。详情请见公司于 2022 年 7 月 20 日披露的《关于对甘肃伟力得绿色能源有限公司增资的公告》（公告编号：2022-     三、交易对方基本情况验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电池制造;储能技术服务;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子元器件与机电组件设备制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;电力设施器材制造;风力发电机组及零部件销售;光伏设备及元器件销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。     四、交易标的基本情况     （一）标的公司基本情况 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电池制造；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电池销售；配电开关控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；科技中介服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：                     本次股权转让前          本次股权转让后                    认缴额      股东名称                   持股      认缴额        持股                     （万                             比例     （万元）        比例                     元）中核华原钛白股份有限公司                 51%       0         0%四川伟力得能源股份有限公司        5,000   49%                100%  （三）最近一年及一期财务数据                                           单位：元    项目           2023 年 1-3 月         2022 年   营业收入                -                 -   营业利润           -97,927.33       -1,004,546.53    净利润           -97,900.43       -1,004,546.53经营活动产生的现金流                   -5,095.53        -911,614.04    量净额    项目          2023 年 3 月 31 日   2022 年 12 月 31 日   资产总额          12,685,373.30      12,879,232.85   负债总额            787,820.26         883,779.38  应收款项总额           450,041.72         610,071.37    净资产          11,897,553.04      11,995,453.47  （四）标的公司其他说明  公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用公司资金的情况；标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。  五、本次交易定价依据及情况说明  本次交易定价是综合考虑标的公司总资产、净资产及前期工作各项成本开支情况，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  公司将其拥有的标的公司51%的股权（对应认缴注册资本5204.0816万元，实缴出资300万元）以人民币300万元的价格转让给四川伟力得。  六、股权转让协议的主要内容  （一）协议主体  甲方（转让方)：中核华原钛白股份有限公司  乙方（受让方）：四川伟力得能源股份有限公司  丙方（标的公司）：甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司  （二）协议主要内容  甲方将其拥有的目标公司51%的股权（对应认缴注册资本5204.0816万元，实缴出资300万元）以人民币300万元的价格转让给乙方。  甲乙双方应于本合同订立后7日内，依据山丹县市场监督管理局的相关规定及本合同之约定办理公司的股权变更登记手续。  各方确认，除另有约定外，如任一方违反了其在本合同项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失(包括但不限于基于违约方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和中介机构费用等)赔偿其他方。  七、本次交易的目的及对公司的影响  该控股公司的发展方向为利用张掖及河西走廊丰富的太阳能、风能资源，着眼于新型储能广阔的市场需求，大力发展钒电池系统集成和储能电站的投资建设，共同打造“风、光、储”一体化的全国样板工程示范基地，为甘肃省乃至全国新型电力系统的安全，稳定提供高安全、低成本、高可靠、长时长的钒电池储能装备。四川伟力得系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体的行业领先企业。四川伟力得在全国拥有五大生产基地，是全球唯一拥有 GW 级产能的全钒液流电池研发制造企业；产品技术上，四川伟力得拥有全球独创的大功率电堆新型激光封装工艺、国际先进的大规模储能多电源互补与控制系统、以及全球首创智能化电堆生产线等多项核心技术及近 100 项知识产权。  本次出售控股公司股权旨在通过股权调整实现合作两方各自优势的聚焦，明确公司与四川伟力得在全钒液流电池储能全产业链战略合作中的分工，加快产业布局。  本次交易完成后，甘肃伟力得将不再纳入公司合并财务报表范围。本次出售控股公司的股权不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  八、备查文件  《股权转让协议》。  特此公告。中核华原钛白股份有限公司            董事会查看原文公告