中核钛白- 关于收购控股公司股权的公告

证券代码：002145      证券简称：中核钛白     公告编号：2023-051              中核华原钛白股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、交易概述川伟力得能源股份有限公司（以下简称“四川伟力得”）于近日签署双方《关于甘肃泽通伟力得钒材料有限公司之股权转让协议》，以0元受让四川伟力得持有的甘肃泽通伟力得钒材料有限公司（以下简称“泽通伟力得”或“控股公司”或“标的公司”）44%的股权，并由公司履行对应注册资本的出资义务。本次交易完成后，公司持有泽通伟力得95%的股权。规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易以及过去12个月内就同一交易标的相关交易的累计金额均在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。   二、控股公司情况说明  鉴于公司拥有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，四川伟力得系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体的行业领先企业，拥有行业核心技术等优势，公司于 2022 年 7 月与四川伟力得就共同在甘肃打造全钒液流电池储能全产业链事宜签署《全钒液流电池储能全产业链战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。合作协议中明确了双方将以共同设立合资公司的方式，围绕全钒液流电池储能全产业链展开全面深度合作，建立长期稳定、资源协同的战略合作伙伴关系，立足甘肃布局全国长时储能市场，为实现国家“双碳”目标做出积极贡献的战略合作目标。详见公司于 2022 年 7 月 8 日披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-  为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川伟力得在甘肃白银签署了《关于设立甘肃泽通伟力得钒材料有限公司合资协议》（以下简称“合资协议”），双方出资设立泽通伟力得，共同推进钒矿资源的开发、钒电解液的制造及相关配套产业的项目落地。泽通伟力得注册资本人民币见公司于 2022 年 7 月 13 日披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-057）。  三、交易对方基本情况验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电池制造;储能技术服务;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子元器件与机电组件设备制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;电力设施器材制造;风力发电机组及零部件销售;光伏设备及元器件销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。     四、交易标的基本情况  （一）标的公司基本情况  许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；金属与非金属矿产资源地质勘探（含钒矿资源勘探）；矿产资源（非煤矿山）开采（含钒矿资源开采）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）  一般项目：稀有稀土金属冶炼（含钒资源综合利用开发、稀有材料开发利用）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（含钒电解液制造）；新型金属功能材料销售（含钒电解液销售）；国内贸易代理；金属材料销售；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造（含储能电池材料制造）；常用有色金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：                      本次股权转让前       本次股权转让后                     认缴额      股东名称                   持股    认缴额     持股                      （万                             比例    （万元）    比例                      元）中核华原钛白股份有限公司         5,100   51%   9,500   95%四川伟力得能源股份有限公司        4,900   49%    500    5%  （三）最近一年及一期财务数据                                       单位：元     项目         2023年1-3月         2022年   营业收入              -               -   营业利润            40.79          -284.35    净利润            40.79          -284.35经营活动产生的现金流    量净额    项目          2023年3月31日     2022年12月31日   资产总额           199,756.44     199,740.65   负债总额                -            25.00    净资产           199,756.44     199,715.65  （四）标的公司其他说明  标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。  五、本次交易定价依据及情况说明  本次交易定价是综合考虑标的公司总资产、净资产及前期工作各项成本开支情况，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  截至本公告日，公司对标的公司实缴出资人民币20万元，四川伟力得实缴出资人民币0万元。四川伟力得将其拥有的标的公司44%的股权（对应注册资本4,400万元，实缴出资人民币0万元）以人民币0元的价格转让给公司，并由公司履行对应注册资本的出资义务。  六、股权转让协议的主要内容  （一）协议主体  甲方（转让方)：四川伟力得能源股份有限公司  乙方（受让方）：中核华原钛白股份有限公司  丙方（标的公司）：甘肃泽通伟力得钒材料有限公司  （二）协议主要内容     甲方将其拥有的目标公司 44%的股权(对应注册资本 4,400 万元，实缴出资务。     甲乙双方应于本合同订立后7日内，依据白银市市场监督管理局的相关规定及本合同之约定办理公司的股权变更登记手续。     各方确认，除另有约定外，如任一方违反了其在本合同项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失(包括但不限于基于违约方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和中介机构费用等)赔偿其他方。     七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响     该控股公司的发展方向为重点开发甘肃省内钒矿资源，并全力在国内外获取优质矿产资源，以及应用尖端技术将低品位的钒原料进行提取，从而大量降低钒电解液价格，以达到快速占领全球长时储能市场的目的。     公司拥有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，旨在以泽通伟力得为主体，加快推进钒矿的资源布局，以钒电解液的生产制造实现进一步的资源综合利用。     本次收购控股公司股权旨在通过股权调整实现合作两方各自优势的聚焦，明确公司与四川伟力得在全钒液流电池储能全产业链战略合作中的分工，加快产业布局。     本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，受宏观经济、行业政策变动等因素影响，建设项目进度不及预期等因素将对泽通伟力得预期效益的实现产生一定影响。     公司将优化泽通伟力得人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险。     本次交易完成后，公司持有泽通伟力得95%的股权。本次收购控股公司的股权对公司的生产经营和未来发展预计将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 《股权转让协议》。 特此公告。             中核华原钛白股份有限公司                         董事会查看原文公告