达华智能- 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002512                  证券简称：达华智能       福州达华智能科技股份有限公司         TATWAH SMARTECH CO.,LTD （ 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼）           （修订稿）              二○二三年六月                公司声明  福州达华智能科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。                    特别提示四届董事会第十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 6 月市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行预案等内容进行了修订。本次发行需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。昊盛将持有上市公司 344,128,359 股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，福建昊盛为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。  本次向特定对象发行前，本公司无控股股东及实际控制人。福建昊盛由陈融圣实际控制，且福建昊盛未持有公司股份，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票。  本次向特定对象发行后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有公司 344,128,359 股股票，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票，合计持有公司发行后总股本的 27.19%。本次向特定对象发行后，公司控股股东将变更为福建昊盛，实际控制人将变更为陈融圣。  综上，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化，公司由无实际控制人变更为由陈融圣实际控制。公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次向特定对象发行由福建昊盛全额认购。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。月内不得转让。  本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。分配政策、最近三年利润分配情况以及分红规划等进行了说明，请投资者予以关注。本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。的相关内容，注意投资风险。       六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间       七、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之      一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用      五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资      六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取      七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填                     释义  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一般词汇、术语达华智能、发行人、上             指   福州达华智能科技股份有限公司市公司、本公司、公司中国证监会        指   中国证券监督管理委员会深交所          指   深圳证券交易所                 福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行本预案          指                 A 股股票预案本次向特定对象发行、       福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行             指本次发行             A 股股票的行为《公司章程》、公司章             指   福州达华智能科技股份有限公司公司章程程股东大会         指   福州达华智能科技股份有限公司股东大会董事会          指   福州达华智能科技股份有限公司董事会监事会          指   福州达华智能科技股份有限公司监事会元、万元         指   人民币元、万元福建昊盛、发行对象、             指   福建昊盛投资有限公司认购对象福州新投         指   福州新投创业投资有限公司珠海植诚         指   珠海植诚投资中心（有限合伙），系本公司主要股东珠海植远         指   珠海植远投资中心（有限合伙），系本公司主要股东新东网          指   新东网科技有限公司，系公司全资子公司金锐显          指   深圳市金锐显数码科技有限公司，系公司全资子公司《附生效条件的股份认       《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公             指购协议》             司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》                 《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公《附生效条件的股份认             指   司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补购协议之补充协议》                 充协议》《附生效条件的股份认       《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公购协议之补充协议         司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二）》             之补充协议（二）》专业词汇和技术术语                 物物相连的互联网，是通过射频识别、红外感应器、全球定                 位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物联网          指                 物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能                 化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络  本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符情况，均为四舍五入原因造成。      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要  一、发行人基本情况公司名称：      福州达华智能科技股份有限公司证券简称：      达华智能证券代码：      002512上市交易所：     深圳证券交易所法定代表人：     陈融圣股份总数：      1,147,094,532 股住所：        福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼电话：        0591-87510387传真：        0591-87767005电子信箱：      zhanggaoli@twh.com.cn公司网址：      http://www.twh.com.cn/           研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触           式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技           术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用经营范围：      小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出           口(法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营           的项目须取得许可后方可)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准           后方可开展经营活动)  二、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  本公司以“通信网”和“数字屏”为核心业务发展战略，打造“一网一屏”产业云生态，致力于成为全球领先的综合信息服务提供商。公司立足福建，面向全球，构建“达华智慧云”生态系统。  （1）智能电视行业迅速发展，渗透率不断提升  智能电视具有开放的应用平台、嵌入式操作系统平台、媒体内容商店、应用商店等环境的支撑。智能电视是传统电视的技术革新，不仅带来了新的商业模式，也创造了新的硬件和内容服务市场。随着我国高速宽带的持续普及，以小米、华为为代表的互联网智能电视及内置的视频流媒体服务正在快速普及，我国智能电视行业快速发展。  智能电视普及率逐年提升，用户更新换代需求旺盛，智能电视成为家庭物联网控制中心趋势愈发明显，奠定了智能电视庞大的市场基础。根据 CSM 研究发布的《2020 中国电视大屏生态白皮书》数据，我国智能电视对传统电视替代效果明显，已占据电视出货量的 98%以上，成为市场的绝对主流产品。根据酷云互动发布的《2021 智能大屏生态发展白皮书》，2021 年智能电视的家庭渗透率预计达到近 74%。            图 1：我国智能电视的激活量和家庭渗透率                             数据来源：CSM 研究、酷云互动  新的商业模式以智能电视为载体，结合丰富的互联网影音内容，进而实现内容运营服务，从而带来了整个产业价值链的提升。同时，随着大数据、人工智能、物联网等技术的迅猛发展，智能家居、智慧家庭时代正在加速到来，智能电视有望成为智能家居物联网的核心和入口设备。智能电视通过集成电视智能主控板卡实现联网功能，从而实现了轻薄、低能耗、高性能、智能化、一体化效果。电视智能主控板卡作为硬件基础，在智能电视产业乃至整个智能家居价值链中承担基础设施的功能与角色。  （2）智能显示交互设备行业的应用领域不断延伸，需求不断扩大  智能交互显示行业是一个技术引领发展的行业，新技术带来新产品，新产品激发新需求。随着宽带无线接入技术和移动互联网应用技术的飞速发展，移动智能终端需求将越来越旺盛。根据 Futuresource 公布的行业数据显示，2015 年以来，全球交互显示产品市场需求稳步增长，2021 至 2025 年预计保持增长趋势。具体数据如下：                图 2：全球交互显示产品需求量                                       数据来源：Futuresource   教育、媒体、办公、电竞、安防、医疗等行业市场对交互智能显示产品的需求不断增长。近年来，在企业对高效远程协同会议的需求上升等背景下，商用市场具有更大的发展潜力和想象空间。会议作为公司内部沟通的重要形式，是企业的刚性需求。随着信息技术的不断进步，电话会议、视频会议等会议形式被越来越多的公司所接受，企业会议室产品类别由单一变得多元。同时，由于电子会议等会议形式能够显著降低成本，提升沟通效率，与企业的发展需求相契合，企业的认可度显著提升。作为企业会议市场的新兴产品，智能显示交互设备具备巨大的市场发展空间。   （1）作为“新基建”的重要部分，卫星通信行业快速发展   卫星通信具有远程通信、空间跨越和广播传输等独特的功能，随着互联网技术 的 高 速发 展 和 广泛 应 用， 卫 星通 信 与互 联 网 的融 合 已经 是 必然 的 趋势 。年产业规模分别为 43 亿美元、26 亿美元。2019 年移动通信服务和宽带产业规模在全球卫星产业规模占比较低，分别为 3.3%、2.0%，商用化具有很大的发展空间。      图 3：2010-2019 全球卫星移动通信、卫星宽带产业规模                            数据来源：美国卫星产业协会  近年来我国信息化建设取得显著进步和成就，然而在卫星通信领域，我国与发达国家相比还有明显的差距。为了进一步推动我国信息化进程，加快空间互联网布局，国家和项目实施地政府部门陆续出台了一系列鼓励政策。  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》指明了卫星通信发展的具体目标与规划。2020 年 4 月 20 日，国家发改委将卫星互联网作为通信网络基础设施，纳入“新基建”的信息基础设施范畴。因此，卫星互联网关系到国家安全和大国竞争，是国家战略的重要组成部分之一。  高通量宽带卫星必将成为海洋信息通信、边海防、应急通信以及偏远地区或无信号地区的信息高速公路的最重要载体，高通量卫星有利于我国发展海洋经济、建设海洋强国，同时也是我国辐射东南亚信息通信发展中心的新抓手，也是推进东南亚区域一带一路、国防科技军民融合、发展卫星互联网新基建等国家战略的组成部分。2015 年 6 月，福建省发改委印发《福建省卫星应用产业发展实施意见》的通知，要求“紧紧抓住国家实施‘互联网+’行动计划和支持福建加快经济社会发展的重大机遇”，“促使卫星应用产业成为我省适应经济社会发展新常态、培育新的经济增长点、加快产业转型升级的重要支撑。”  公司以“通信网”和“数字屏”为核心业务发展战略，前瞻布局高通量卫星和 5G 融合通信，以福建为中心，辐射全国和一带一路沿线国家及地区，打造融合卫星互联网、大数据中心、应急通信及海洋经济运营为一体的通信网:依托拥有全球领先的智能显示主板研发制造能力，打造以高度定制化屏显终端为“容器”，搭载海量应用加自由定制智慧云屏系统的达华数字屏；凭借“中国软件和信息技术服务竞争力百强企业”实力以及掌握的各种前沿数字信息技术，为客户提供先进的终端+系统应用产品解决方案。通过“天地一体”卫星通信系统，公司将通信能力覆盖“一带一路”及海峡两岸，为沿线国家、地区提供海上通信服务和运营，并融合全球先进技术经验，提供卫星终端产品和应用解决方案，全力参与建设“21 世纪海上丝绸之路”。  （2）基于领先的集成能力，服务于运营商智慧城市建设  智慧城市综合运用大数据、云计算、物联网等前沿技术，通过监测、感知、整合、分析城市运行各方面的核心信息，对公共服务、城市管理、产业运作等各项需求做出智能响应，构建城市发展的智慧环境，是未来城市形态的发展趋势。自 2012 年 12 月住房和城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》以来，我国已有多座城市启动或在建智慧城市。根据中国智慧城市工作委员会数据显示，2021 年，我国智慧城市市场规模约为 19.3 万亿元，智慧城市的规模在不断扩大，预计 2022 年-2025 年的年均复合增长率约为 24.49%，2027 年中国智慧城市的市场规模将达到 75 万亿元。  通过基础技术的建立，以及在各个智慧生态领域的合作，公司稳步致力于在智慧城市领域的拓展。公司服务中国电信、中国移动、中国联通三大运营商集团公司及其各省市分子公司近 20 年，分/子公司分布北京、长沙、西安、合肥、武汉、成都、海口等城市，拥有完善的服务支撑网络，提供优质的信息化产品和DICT 解决方案，成为运营商建设、运营的重要合作伙伴。依托 NB-IoT、物联网和边缘计算等领先信息技术和系统集成能力，公司从智慧旅游、智慧农业、智慧园区和智慧社区等不同维度切入多产业生态，树立了多个智慧生态领域的建设标杆。同时，公司分析利用城市、农业、溯源、舆情、安全等大数据，并广泛应用于政务、交通、教育、旅游、农业、园区等行业场景。公司将在智慧城市、工业互联网方面打造产业之间的有机系统，向更多领域延伸，为客户智慧赋能。   （二）本次向特定对象发行的目的   本次向特定对象发行的认购对象为福建昊盛，其系由陈融圣、李馨菲、福州新投共同投资的企业。其中，陈融圣持有福建昊盛 51%的股权，系福建昊盛的控股股东、实际控制人。在福建昊盛的上述股东中，陈融圣、李馨菲具备丰富的行业投资与管理经验，而福州新投系由福州新区管理委员会控制的公司。   截至本预案公告之日，公司处于无控股股东、实际控制人的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。因此，公司引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。旧落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。   近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响， 2020 年、万元、7,953.18 万元和 889.42 万元，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。  三、发行对象及其与公司的关系  本次向特定对象发行的发行对象为福建昊盛。  福建昊盛的控股股东、实际控制人为陈融圣。本次向特定对象发行前，陈融圣直接持有公司 61,329,099 股股票，占本次发行前公司总股本的 5.35%。  本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司控股股东将变更为福建昊盛，实际控制人将变更为陈融圣。福建昊盛将持有公司总股本的 27.19%。  四、本次向特定对象发行的概况  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。  （三）发行对象及认购方式  本次发行的发行对象为福建昊盛，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。  （四）定价基准日、发行价格和定价原则  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。  本次向特定对象发行股票的价格为 2.22 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)  三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))  其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，回购注销前股本为 S，注销的股数为 R，调整后发行价格为 P1。  （五）发行数量  本次向特定对象发行股票数量为不超过 344,128,359 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛认购的本次向特定对象发行股票数量为不超过 344,128,359股（含本数）。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  （六）限售期  本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。  本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。  （七）募集资金总额及用途  本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币 763,964,956.98 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。  如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。  （八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的处置方案  本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。  （九）上市地点  本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。  （十）决议有效期  本次发行决议有效期不变，为公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过之决议有效期。  五、本次发行是否构成关联交易  本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司 23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，福建昊盛为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。  公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  若按照本次发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行前后，持有公司                                                        单位：股            本次向特定对象发行前                    本次向特定对象发行后相关主体          持股数量            持股比例           持股数量          持股比例珠海植诚 1    92,976,809          8.11%     92,976,809     6.23% 蔡小如      88,584,778          7.72%     88,584,778     5.94%珠海植远 1    87,424,806          7.62%     87,424,806     5.86% 陈融圣 2    61,329,099          5.35%     61,329,099      4.11%福建昊盛 2        --                --     344,128,359     23.08%其他股东      816,779,040         71.20%   816,779,040     54.78% 总股本     1,147,094,532    100.00%      1,491,222,891   100.00%注 1：珠海植诚和珠海植远为一致行动人。注 2：陈融圣和福建昊盛为一致行动人。  本次向特定对象发行前，本公司无控股股东及实际控制人。福建昊盛由陈融圣实际控制，且福建昊盛未持有公司股份，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票。  本次向特定对象发行后，福建昊盛将持有公司 344,128,359 股股票，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票，合计持有公司发行后总股本的 27.19%。本次向特定对象发行后，公司控股股东将变更为福建昊盛，实际控制人将变更为陈融圣。  综上，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化，公司由无实际控制人变更为由陈融圣实际控制。  七、本次发行的审批程序  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 6 月 4日，公司召开第四届董事会第十八次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。             第二节 发行对象基本情况  一、基本情况公司名称       福建昊盛投资有限公司统一社会信用代码   91350111MA8UY48T3G注册地址       福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1560企业类型       有限责任公司注册资本       100,000 万元人民币成立日期       2022 年 5 月 13 日营业期限       2022 年 5 月 13 日至长期           一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围           营业执照依法自主开展经营活动）  二、股权结构及实际控制人  福建昊盛的控股股东、实际控制人为陈融圣。福建昊盛的股权结构如下：  三、最近三年主营业务情况  截至本预案公告之日，福建昊盛除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。  四、最近一年主要财务数据  福建昊盛成立于 2022 年 5 月 13 日，最近 1 年（经审计）1 期的未经审计的财务数据如下。   项目             2023 年 3 月 31 日   2022 年 12 月 31 日总资产（元）             598,092,025.87       328,792,039.92总负债（元）             221,190,000.00       328,740,000.00净资产（元）             376,902,025.87             52,039.92资产负债率                      36.98%               99.98%   项目       2023 年 1-3 年            2022 年度营业收入（元）                      0.00                  0.00利润总额（元）                    -14.05         -198,960.08净利润（元）                     -14.05         -198,960.08  五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况  福建昊盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况  （一）同业竞争  本公司专注于电视机主板及智能显示产品的研发、生产和销售以及系统集成类业务，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相类似的情况。本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。  为规范同业竞争问题，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣出具了《关于避免与福州达华智能科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。  （二）关联交易  本次向特定对象发行中，发行对象认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象及其控股股东、实际控制人产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。  为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣出具了《关于规范与福州达华智能科技股份有限公司关联交易的承诺》。  七、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况  本次向特定对象发行股票预案披露之日前 24 个月内，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与公司之间的重大交易情况具体如下：于持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 100,000 万元。担保有效期一年，额度循环使用。效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033），陈融圣控制福建昊盛与上市公司签订签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为不超过人民币 763,964,956.98 元。股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-059），自上市公司与福建昊盛签署本补充协议之日起 10 个工作日内，福建昊盛将 30%的认购金额，约 2.29 亿元作为履约保证金支付至上市公司指定账户。若本次发行未获得通过，自收到中国证监会下发的不予核准本次发行申请的决定之日起 10 个工作日内，将认购保证金无息返还至福建昊盛指定账户。若申请获最终通过，已支付的认购保证金将自动转为《认购协议》的认购款。司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012），陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 100,000 万元。担保有效期一年，免担保费用，担保额度内连续、循环使用。计的公告》（公告编号：2023-013），公司及控股子（孙）公司拟与海峡区块链及其关联方发生日常性关联交易预计额度共计 84,150 万元，主要为（1）预计年度总额不超过 25,000 万元原材料采购；（2）拟向福建省星汉智能科技有限公司采购预计总额不超过 15,000 万元的原材料；（3）向福建省星汉智能科技有限公司销售预计总额不超过 20,000 万元的产品；（4）拟向恒美光电股份有限公司及其子公司为向关联方恒美光电及其子公司采购原材料、委托其代采购设备及租赁其设备等，预计年度总额不超过 24,150 万元。除上述情况以及本次关联交易外，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与上市公司之间不存在其他重大交易。司与福建昊盛投资有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，双方同意，因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则于 2023 年 2 月 17 日起正式实施，双方同意根据全面注册制相关法律、法规的要求对《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关表述进行调整。十三次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。  八、本次认购的资金来源  福建昊盛认购达华智能本次向特定对象发行股票的资金来源为其自有资金或自筹资金，且福建昊盛就本次发行出具了《关于收购资金来源的承诺》。  福建昊盛承诺：“本次认购的资金全部来源于本公司合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用达华智能或其关联方的资金（陈融圣先生及其控制的其他公司除外）用于本次认购的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司及其关联方与达华智能及其下属公司之间不存在资金、资产占用等占用达华智能资源的情形，不存在达华智能及其下属公司为本公司及其关联方提供担保的情形，本次及未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的规定。” 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划  本次向特定对象发行募集资金总额为人民币为不超过 763,964,956.98 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。  如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析  （一）本次募集资金使用的必要性分析  本次向特定对象发行的认购对象为福建昊盛，其系由陈融圣、李馨菲、福州新投共同投资的企业。其中，陈融圣持有福建昊盛 51%的股权，系福建昊盛的控股股东、实际控制人。在福建昊盛的上述股东中，陈融圣、李馨菲具备丰富的行业投资与管理经验，而福州新投系由福州新区管理委员会控制的公司。截至本预案公告之日，公司处于无控股股东、实际控制人的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。因此，公司引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。旧落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。   近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2020 年、万元、7,953.18 万元和 889.42 万元，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。   （二）本次募集资金使用的可行性分析   本次向特定对象发行募集资金使用符合相关法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司营运资金将有所增加，将有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、快速发展，进一步提高公司的核心竞争能力；另一方面，有利于降低公司的资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平。   公司已按照上市公司的治理标准建立了完善的现代企业制度，并形成了较为规范的公司治理体系和内部控制程序。同时，公司也按照募集资金的监管要求建立了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专款专用，以保证本次向特定对象发行募集资金的合理规范使用。  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、生产和销售实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。  本次向特定对象发行完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。  （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。  综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行对公司业务及资产结构的影响  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对公司股东结构的影响  截至本预案公告之日，公司无控股股东、实际控制人。  本次向特定对象发行的发行对象为由陈融圣控制的福建昊盛。截至本预案公告之日，福建昊盛未持有公司股份、陈融圣持有公司 61,329,099 股股票。  本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有公司 344,128,359 股股票，陈融圣持有公司 61,329,099 股股票，福建昊盛及陈融圣合计持 有达华智能 405,457,458 股股票， 占公司股份 总数的比例为制人将变更为陈融圣。  综上，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响  本次向特定对象发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）发行后对公司业务收入结构的影响  本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行完成后，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄或下降。但从中长期来看，本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将较大幅度增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  截至本预案公告之日，公司无控股股东、实际控制人。  本次发行完成后，公司控股股东将变更为福建昊盛，实际控制人将变更为陈融圣，公司与福建昊盛其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与福建昊盛及其关联方之间的同业竞争或关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。  本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。           第五节 本次发行的相关风险  一、宏观经济波动与政策变化风险  目前，公司主营业务收入集中于电视机主板及智能显示类产品以及系统集成类业务等。近年来，国内外经济环境复杂多变，随着国家在产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整，都将对公司所在的各行业发展和企业经营活动产生较大影响，如果未来宏观经济形势下行，或国家对行业的政策发生不利变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。  二、市场竞争风险  公司在电视机主板及智能显示类产品、系统集成类业务等领域具有丰富的行业经验，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业上下游的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。  三、人才缺乏风险  公司业务涉及卫星通讯产品、新型光电显示材料的制造和终端屏显产品的应用开发，相关产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。目前公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，并制定了相应的技术创新机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员缺乏的风险。  四、管理风险  上市以来，公司曾实行积极的外延式发展战略，使得公司组织架构和管理体系相对复杂，而且公司目前缺乏实际控制人，导致公司经营决策、风险控制的难度有所增加，为公司经营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。  这对公司管理层的管理与协调能力、经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理无法满足公司发展对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。  五、商誉及无形资产减值的风险  近几年，公司因收购新东网科技有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司等公司，确认了较大金额的商誉。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，截至 2022 年 12 月末，已计提商誉减值 66,983.97 万元，未来如果公司收购的上述子公司经营状况不佳，进而经营业绩达不到预期，公司可能将面临进一步的商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响。  公司所处行业涉及战略新兴行业，卫星轨位特许经营权、软件使用权、专利权及专有技术等无形资产金额较大，如果未来技术更新升级换代速度加快，公司现有的相关技术将有可能落后淘汰，则公司存在无形资产减值的风险，进而影响公司的经营业绩。  六、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险  本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。  七、审核风险  本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。  八、股票价格波动风险  本公司的 A 股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。  九、公司流动性的风险  基于公司流动性目前仍存一定程度的困难，经过公司管理层加强内部管理，提升管控和业务能力，报告期内，公司经营环境逐步得到明显改善，但公司流动性危机仍未得到有效解除，目前仍存在一定程度的流动性风险。      第六节 公司利润分配政策及执行情况  一、公司现行利润分配政策  公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：  （一）公司的利润分配形式  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：  重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币  在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。  （二）利润分配的期间间隔  一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。  （三）现金分红的比例  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。理。  具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。  （四）利润分配应履行的审议程序  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。  在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。  公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。  （五）利润分配政策的调整  公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。  二、公司最近三年的利润分配情况  （一）公司 2020-2022 年利润分配方案司 2020 年度利润分配方案的议案》，同意不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。司 2021 年度利润分配方案的议案》，同意不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。司 2022 年度利润分配方案的议案》，同意不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。  （二）公司 2020-2022 年现金分红情况  公司 2020-2022 年现金分红情况如下：                                        单位：万元                                合并报表中归属于母公司所有  年度        现金分红金额（含税）                                    者的净利润     最近三年以现金方式累计分配的利润                            -  最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润                -27,363.82最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实         现净利润比例  三、公司股东未来分红回报规划  为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会已制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：  （一）股东分红回报规划制定考虑的因素  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。  （二）股东分红回报规划制定原则及《公司章程》的有关规定。司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。  （三）股东分红回报规划具体内容  公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：  （1）公司当年度实现盈利；  （2）公司无重大资金支出安排发生；重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元（募集资金投资项目除外）。  （3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。  在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。  一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。  具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。  公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。  在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。  公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。  公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。红利，以偿还其占用的资金。  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。  （四）其他  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。 第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：  （一）测算假设及前提  以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  相关假设如下：面不会发生重大不利变化；计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.62 亿元。假设 2023 年公司经营业绩实现下列三种情形：  （1）假设一：2023 年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平，即假设为-2.62 亿元；  （2）假设二：2023 年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元；  （3）假设三：2023 年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度亏损增加 10%，即假设为-2.88 亿元。  该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对每股收益的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购并注销等）导致股本发生的变化；投资收益）等的影响。  （二）对公司每股收益的影响分析  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：        项目                     年 12 月 31 日        发行前             发行后      期末总股数（股）        1,147,094,532   1,147,094,532   1,491,222,891假设一：2023年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022年度持平，即假设为-2.62 亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司所                        -2.621 -2.621     -2.621有者的净利润（亿元）        项目                     年 12 月 31 日     发行前           发行后扣除 非经常性损 益后基本每 股收益                        -0.229  -0.229     -0.213（元）扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益                        -0.229  -0.229     -0.213（元）假设二：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年好转，假设实现盈利 3,000.00 万元扣除非经常性损益后归属于母公司所                        -2.621   0.300      0.300有者的净利润（亿元）扣除 非经常性损 益后基本每 股收益                        -0.229   0.026      0.024（元）扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益                        -0.229   0.026      0.024（元）假设三：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年亏损增加 10%，即假设为-2.88 亿元扣除非经常性损益后归属于母公司所                        -2.621  -2.883     -2.883有者的净利润（亿元）扣除 非经常性损 益后基本每 股收益                        -0.229  -0.251     -0.234（元）扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益                        -0.229  -0.251     -0.234（元）注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。  在上述假设条件下，本次向特定对象发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度变化，股东即期回报存在着被摊薄的风险。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性  本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。  五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施  （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  （三）进一步提升公司治理水平  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东  公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、                                 《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。  六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  本次向特定对象发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东变更为福建昊盛，实际控制人变更为陈融圣。福建昊盛、陈融圣为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：  “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”                     福州达华智能科技股份有限公司                              董事会                           二○二三年六月六日查看原文公告