禾盛新材- 苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：002290             证券简称：禾盛新                 材     苏州禾盛新型材料股份有限公司   以简易程序向特定对象发行股票预案              二〇二三年六月              公司声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。何与之相反的声明均属不实陈述。其他专业顾问。股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。                 特别提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。  本次发行的最终发行对象将根据 2022 年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。    若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。后拟全部用于以下项目：                      项目总投        占项目投      拟使用募集       占拟使用序          项目          资额（万        资总额的      资金金额        募集资金号                       元）          比例       （万元）         比例    合肥和荣年产 1 万吨高端个性    目    苏州兴禾源智能制造及节能    减排技术改造项目    补充流动资金及偿还银行贷    款          合计          18,000.00   100.00%   12,200.00   100.00%    在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。司新老股东按发行后的股份比例共享。（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。                              目       录    七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ... 17    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 33    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及    其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保  三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相                          释义      在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：                         一般名词本公司、公司、发行             指   苏州禾盛新型材料股份有限公司人、禾盛新材合肥禾盛         指   合肥禾盛新型材料有限公司苏州兴禾源        指   苏州兴禾源复合材料有限公司合肥和荣         指   合肥和荣复合材料股份有限公司美的           指   美的集团股份有限公司及其关联企业LG           指   LG 电子株式会社及其关联企业南京乐金熊猫       指   南京乐金熊猫电器有限公司三星           指   三星电子株式会社及其关联企业日立/上海日立      指   阿奇立克日立家用电器（上海）有限公司松下           指   松下控股株式会社无锡松下         指   无锡松下冷机有限公司美菱/长虹美菱      指   长虹美菱股份有限公司及其关联企业TCL          指   TCL 家用电器（合肥）有限公司AQUA（越南）     指   AQUA ELECTRICAL APPLIANCES VIETNAM CO LTD股东大会         指   苏州禾盛新型材料股份有限公司股东大会董事会          指   苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会监事会          指   苏州禾盛新型材料股份有限公司监事会本次发行/本次以                 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特简易程序向特定对     指                 定对象发行 A 股股票的行为象发行股票                 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特本预案          指                 定对象发行股票预案定价基准日        指   本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日中国证监会        指   中国证券监督管理委员会深交所          指   深圳证券交易所《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》                 《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一《证券期货法律适             指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定用意见第 18 号》                 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》         指   《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》会计师、会计事务               指   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)所元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期            指   2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月报告期各期末         指   2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月末                          专业名词预涂板、PCM        指   在金属表面涂装高分子涂料的一种新型复合材料。覆膜板、VCM        指   在金属表面复合 PVC 等高分子薄膜的一种新型复合材料。                   PPM 彩板是第四代全新型彩色钢板，融合了钢铁、化工及印                   刷技术三种技术，不仅具有华丽的外观和优异的品质，同时PPM            指                   具有良好的表面抗划伤性和高硬度性能，有效的解决了冰                   箱等发泡产品发泡压痕等历史问题，可满足现代环保要求。                   两种或两种以上的薄膜经过印刷、涂布等工序复合成一个复合膜            指                   整体，形成色彩丰富和具备其他特殊功能的薄膜性材料。                   基材先经过清洗、表面预处理，经辊式涂敷机将液态涂料涂辊涂工艺           指   到基材的上、下面，再进入固化炉加热烘烤、固化，固化后                   再经淬水冷却、热风干燥的生产工艺。               指   一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可印                   粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。                   第五代移动通信技术，是具有高速率、低时延和大连接特点                   联的网络基础设施。      本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异均为四舍五入所致。               第一节 本次发行概况  一、公司基本情况公司名称         苏州禾盛新型材料股份有限公司英文名称         SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD.法定代表人        梁旭注册地址         苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2408 室股票代码         002290股票简称         禾盛新材注册资本         人民币 24,811.23 万元办公地址         苏州工业园区旺墩路 135 号融盛商务中心 1 幢 2410 室公司网址         www.szhssm.com.cn电子信箱         hesheng@szhssm.com.cn             家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生             产、销售;金属材料自动覆塑及彩涂;自营或代理各类商品及技经营范围         术的进出口业务;项目投资、投资咨询、实业投资;自有房屋租             赁。企业管理咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目,经             相关部门批准后方可开展经营活动）  二、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景展的重要方向  制造业是国民经济的重要支柱和基础，对国民经济发展起着十分重要的作用，是我国的立国之本、强国之基。我国是世界上唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，拥有最完整的产业链，在 500 多种主要工业产品门类中，有四成以上的产品产量占世界第一。2022 年我国制造业增加值占 GDP 比重为 27.7%，制造业规模已经连续 13 年居世界首位。然而，经历多年规模扩张后，国内一些大宗和普通产品需求开始接近饱和，国际市场占有率高位再进难度增大，传统数量型增长空间趋于缩小。我国制造业向高质量发展迈进中所遇到最突出的问题，表现为低端供给过剩而高端供给不足。伴随经济水平持续提高，市场需求层次不断升级，中高端、品质化、多样化产品需求增多，产业结构和需求结构不协调的矛盾日益显现。而面对更加严峻的国际竞争压力，以创新引领制造业向高端领域迈进成为必然选择。推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，既是未来推进新型工业化的重要任务，也是实现中国式现代化的有力支撑。  随着国民收入水平的不断提升，我国居民消费能力进一步增强，消费升级步伐加快，城乡居民耐用消费品拥有量不断增多。当前满足基本生活需求的家电已过普及高峰期，消费者对家电的需求已从绝对的功能导向逐渐向“注重体验”的方向转变。家电消费者对智能化、品质化、高端化需求不断增长，为中高端市场带来广阔的空间，家电行业高端市场销量占比逐步扩大。                        《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》提出，到 2025 年中国要成为全球家电科技创新的引领者。家电行业高质量发展的关键着力点在于以科技创新和产品应用场景为立足点的产业升级。对于禾盛新材而言，以家电复合材料细分市场二十余年的技术沉淀，来开展产品和技术研发的创新与突破，才能从激烈的同质化竞争中突围，不断提升产品的附加值，实现产品向高端化迈进的转型升级。  产品相对稀缺的工业时代中，商家强调“规模经济”，向市场提供的多为满足功能型需求的标准化产品，消费者一般只能在货架上就有限的标准化货品作出选择。而在供大于求的“消费主权”时代，人们不再接受普适性的、千篇一律的商品，在消费过程中追求更多的表达权、话语权、参与权、选择权。特别是在共性基本需求已被满足时，碎片化、个性化的需求开始凸显，市场逐渐从“以产品为中心”转向“以消费者为中心”，从规模化转向个性化。商业经营中单纯的产品卓越已经无法赢得市场，消费者的需求、创意、体验感受和情绪反映已成为品牌价值的重要导向。  与此同时，消费端也出现了诸多的新变化，成长于经济繁荣时期的“Z 世代”（1995-2009 年出生的人群，又称为网络世代）逐渐成为社会消费的主力。Z 世代的消费需求也极具个性化和多样化，他们追求个人价值，喜欢新鲜事物，愿意为自己的喜好买单，在消费层面，Z 世代追求生活品质的提升，更加注重产品的颜值和消费的体验。在家电市场，个性化定制也成为了重要的发展趋势，定制化产品使消费者的个人意愿得到更多尊重，赋予了消费者在商品产销全流程的强烈参与感，有利于刺激消费意愿，改善消费体验。2022 年 11 月开始施行的《家用电器产品个性化定制指南》（国标：GB/T 41432-2022）更将家电定制化的设计、生产、检测认证、交付售后等进行了详细的标准规定。目前家电的定制化方向主要包括外观定制、尺寸定制和功能定制，消费者可以根据自身的家居设计要求定制家电的颜色、材质、风格、尺寸，以及更加契合个人需求的家电功能。禾盛新材作为国内家电外观复合材料的主要生产厂家，更应在家电个性化定制的发展趋势下进行战略布局，适应市场的发展潮流，提供更加满足消费者个性化需求的家电外观材料。  在智能制造时代，信息技术向制造业全面嵌入，逐渐打破了传统的生产流程、生产模式和管理方式。生产制造活动的发起点已不再是制造企业，而是最终用户，整个价值链由过去企业推动模式转变为用户拉动模式。为了满足更具个性化的用户需求，制造业需要朝着 C2M（Customer-to-Manufacturer）的模式进行个性化定制、柔性化生产的模式重塑和转变。C2M 模式根据用户的个性化需求组织生产，并吸引消费者加入产品设计环节，它不仅需要制造商能够建立适应高频次、多品类、小批量订单的柔性化生产能力，还需要对生产线进行数字化、智能化改造，将设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地联系在一起，并以更灵活、更动态的人员组织形态来支撑柔性制造的实现，对制造企业的供应链管理提出了更高的要求。  工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》提出：“鼓励消费品、汽车、钢铁等行业企业基于用户数据分析挖掘个性需求，打造模块化组合、大规模混线生产等柔性生产体系，促进消费互联网与工业互联网打通，推广需求驱动、柔性制造、供应链协同的新模式。作为智能制造的重要内容，柔性制造是适应全球竞争与变化的重要制造技术与理念，随着工业互联网应用的深入，柔性制造将成为制造业未来发展的驱动力。近年来，一些家电行业的知名品牌纷纷在探索定制化生产的模式变革，通过智能制造、数字化工厂建设能力的提升，来实现大规模定制的落地。禾盛新材只有顺应制造业发展的趋势提升柔性制造能力，才能在个性化定制生产的制造模式变革中注入新的活力，获得更大的发展。  （二）本次发行的目的  近年来公司不断加强生产线、生产设备的自动化、智能化升级，苏州兴禾源于制造业向智能化、数字化、绿色化转型的政策驱动下，公司有必要进一步推进智能化、数字化、绿色化转型进度，顺应制造业发展趋势。本次募投项目将引进及供应链管理信息平台，对现有设备进行无线化改造和 5G 联网，实现生产、采购数字化精准管理、全程监控、资源优化，保障产品的交期可控和质量可控；产品产供销等环节的数字化驱动可以最优化供应链整体效率，确保生产的高质量、高效率、低成本。同时，本次募投项目将引进节能型生产设备并对现有环保设施进行改造，技改完成后将有效降低原材料和燃料能源耗用，降低污染物排放，顺应低碳、环保的绿色化发展趋势。  我国家电行业经历了较长时期的发展，家电产品已经能够满足大多数消费者的功能性需求。消费者在选购家电产品时已不再满足于普适性的、符合基本功能需求的产品，而是呈现出对产品高端化、个性化的需求趋势。在“消费主权”时代，家电用复合材料生产商需要准确把握不同消费群体在产品表面色泽、纹理、材料肤感等方面的偏好，充分满足消费者对创意、颜值、个人价值体现的消费需求，产品高端化、个性化定制成为家电行业的重要发展趋势。在家电产品总体产销增幅不大的背景之下，一些新型品类、高价格区间的家电产品占比持续提升，销售增长较快。高端化、个性化家电市场为家电用复合材料企业提供了较好的发展机遇，而个性化定制通常具有小批量、高频次、多品类的特点，需要厂商具备较强的柔性化制造能力。公司拟通过本次募投项目的实施提升高端个性化家电用复合材料的柔性制造能力，以更好地应对市场需求变化并把握市场机遇，提升市场竞争力。  公司需要抓住市场发展机遇进行生产线技术改造、高端产品研发和投产、客户拓展、巩固市场地位，因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金将为公司提供资金支持，缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，偿还银行贷款将降低公司有息负债，优化财务结构，节省财务费用，提高抵抗经营风险的能力。  三、发行对象及其与公司的关系  本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。  本次发行的最终发行对象将根据 2022 年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。  截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披露。  四、本次发行方案概要  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。  （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。  本次发行的最终发行对象将根据 2022 年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。  （四）定价基准日、发行价格和定价原则  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：  派发现金红利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  （五）发行数量  本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。  （六）限售期  本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。  （七）控制权保护  赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有公司 58,844,166 股股份，占公司总股本的 23.72%，赵东明先生为公司实际控制人。    本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的 10%，即 24,811,233 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限 2,000 万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。     （八）募集资金总额及用途    本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过 12,200 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：                       项目总投        占项目投      拟使用募集       占拟使用序           项目          资额（万        资总额的      资金金额        募集资金号                        元）          比例       （万元）         比例     合肥和荣年产 1 万吨高端个性     目     苏州兴禾源智能制造及节能     减排技术改造项目     补充流动资金及偿还银行贷     款           合计          18,000.00   100.00%   12,200.00   100.00%    在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。     （九）本次发行前公司滚存未分配利润安排    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。     （十）上市地点  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。     （十一）发行决议有效期  本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。     五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至 2023 年 3 月 31 日，赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有公司 58,844,166 股股份，占公司总股本的 23.72%，为公司实际控制人。  本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的 10%，即 24,811,233 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限 2,000 万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。     七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件  本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。     八、本次发行的审批程序     （一）本次发行方案已获得的授权和批准东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。及其他发行相关事宜。     （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准见。决定。       第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金投资计划    公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过 12,200 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：                       项目总投        占项目投      拟使用募集       占拟使用序           项目          资额（万        资总额的      资金金额        募集资金号                        元）          比例       （万元）         比例     合肥和荣年产 1 万吨高端个性     目     苏州兴禾源智能制造及节能     减排技术改造项目     补充流动资金及偿还银行贷     款           合计          18,000.00   100.00%   12,200.00   100.00%    在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。    若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。     二、本次募集资金投资项目的具体情况     （一）合肥和荣年产 1 万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目    本项目总投资 12,000 万元，其中拟使用募集资金 6,200 万元，建设期 24 个月。项目达产之后，公司将新增年产 1 万吨高端个性化定制家电复合材料产能。项目拟通过对现有生产车间进行改造并新建 1.4 万平方米生产车间以及投入 3D打印金属复合材料生产线及配套的剪切设备、传动、贴敷、涂布、固化、自动化控制及环保配套设备等。通过本项目的建设，公司将进一步提升面向下游家电高端产品的个性化定制智能制造服务能力，丰富公司的产品结构和提升公司产品的附加值，扩展公司面向小批量个性化定制的柔性生产能力。     本项目实施主体为禾盛新材全资孙公司合肥和荣复合材料股份有限公司，建设地点位于合肥市高新区长宁大道 02826 号，本项目建设用地面积为 27,025.20平方米，已取得“合高新国用（2012）第 14 号”不动产权登记证书。     本项目建设期 24 个月。     本项目总投资为 12,000 万元，拟使用募集资金投入 6,200 万元，全部用于该项目资本性支出部分，剩余部分由公司自筹资金投入。本项目的投资估算情况如下：                                                          单位：万元 序              投资估算        占项目投资总         拟使用募集资       占拟使用募集         项目 号               总额          额的比例           金金额          资金比例         合计     12,000.00     100.00%        6,200.00     100.00%     经测算，本项目内部收益率（税后）为 21.95%，投资回收期（税后，含建设期）为 6.81 年，具有较好的经济效益。   截至本预案公告日，本项目已于 2023 年 5 月 11 日在合肥高新技术产业开发区经济发展局完成备案，取得《合肥高新区经发局项目备案表》                           （项目代码：2305-批复，取得《关于对“合肥和荣复合材料股份有限公司年产 1 万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”环境影响报告表的批复》                      （环建审(2023)10037 号）。本项目《固定资产投资项目节能承诺表》已于 2023 年 5 月 11 日在合肥高新技术产业开发区经济发展局完成备案，取得《回执》。   本项目通过合肥和荣在其现有场地实施，项目地位于合肥市高新区，募投项目场地已取得不动产权证，因此本募投项目不涉及购置土地、房产相关事宜。   （1）加快高端化产品投产，抢占高端市场份额   随着消费升级的加速，消费者从以往只满足于功能性需求的家电产品转向兼具功能与环保、时尚美观的高端家电产品，作为家电产品的上游厂商也必须实现产品向高端化、智能化、绿色化方向转型。近年来，在家电产品总体产销规模增幅不大、相对低迷的背景之下，一些新型品类、高价格区间的家电产品占比持续提升，销售增长较快。消费者不断求新、求好的消费需求，对家电市场发展起到了强劲的拉动作用。消费者开始愿意花更多的钱，换取产品的更多附加价值，除了产品本身的功能属性，还关心使用效果、审美体验甚至是精神上的满足。随着消费需求和消费场景的差异化演变，消费者对于家电的个性化需求也愈发强烈，满足消费者个性化、精品化需求正在成为时代赋予家电产业的新命题。公司深耕家电复合材料行业多年，在技术储备、产品类型、生产工艺、客户资源等均具有较强的市场竞争力。随着家电复合材料行业整体市场竞争的愈发激烈，公司有必要顺应市场发展趋势，加快打造新型高端复合材料，提高公司的市场适应能力和应变能力，形成新的业务增长点，抢占高端产品市场份额。   （2）增强公司的柔性制造能力，实现制造模式的转型升级   工业互联网、数字技术、人工智能正改变着传统工业的生产与管理方式，让“个性定制”柔性化生产模式变为现实，柔性制造将成为制造业未来发展的驱动力。柔性制造不仅是技术能力的提升，也是生产管理理念的革新，个性化定制的柔性生产模式可精准锁定消费者需求，及时洞察及发现新品开发的方向，快速设计研发，并形成端到端的及时响应能力；制造端的数字化应用可将生产、采购数字化精准管理、全程监控、资源优化，实现了定制化产品的交期可控和质量可控；设计、采购、生产、质检、配送等环节的数字化驱动可以最优化供应链整体效率，确保生产的高质量、高效率、低成本。公司将通过本项目的实施，打造柔性化的生产制造能力，提升公司的制造管理水平，以更好地适应市场的变化趋势。  （1）国家的产业政策支持为项目建设提供了有利的政策环境  在新一轮科技革命和产业变革的推动下，中国家电业在创新驱动下坚持高质量发展，在世界范围内的影响力不断提升。家电产业作为拉动我国内需的一个重要增长点，能够为促进形成强大国内市场和构建新发展格局提供有力支撑。《中国家电工业“十四五”发展指导意见》提出，要加快数字化、智能化、绿色化转型升级，不断提升家电行业的全球竞争力、创新力和影响力，到 2025 年成为全球家电科技创新的引领者。2022 年 7 月，商务部、发改委、工信部、财政部等 13个部门联合发布《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》，通知开展全国家电“以旧换新”活动、推进绿色智能家电下乡、拓展消费场景提升消费体验、优化绿色智能家电供给等多举措，以补齐家电市场短板弱项，打通家电消费堵点，满足人民群众对低碳、绿色、智能、时尚家电消费升级需求，拉动家电及上下游关联产业发展。本项目投产的“合肥和荣年产 1 万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”，将生产符合消费者审美偏好的时尚新品，以吸引消费者“以旧换新”，有助于打通消费堵点，拓展消费场景从而提升家电消费。  （2）项目建设的技术工艺方案能够实现高端个性化定制的产品制造  本项目的高端个性化定制家电复合材料将通过 3D 打印技术工艺方案予以实施。3D 打印技术，是一种将数字化模型转化为实体物体的技术，利用计算机将数字模型切片，并利用专业打印机将切片层层叠加，最终形成实体物体的过程。3D打印可以加工出结构复杂的产品并且产品周期短、成本低、精度高，同时可以根据使用者的需求进行个性化定制，使产品拥有更加复杂、巧妙的外形和功能。  本项目将通过 3D 扫描和 3D 打印技术生产出创新产品，产品从外观颜色、质感、表面机理到触摸的手感等，能将自然纹理、大理石、木纹等效果淋漓尽致的展现，对消费者的视觉冲击和触摸的感官都是全新升级，真正实现当下消费者追求的“真材实料”的产品效果要求，还原人们对材料的本真需求。公司将 3D 打印技术研发应用于家电复合材料制造，将智能制造与机械化生产结合，通过信息化设计以逐层打印的方式完成底层、图案层、耐磨层、凹凸效果层、表面处理等，可实现产品的快速成型，提高生产效率，实现产品个性化定制。  （3）公司具备项目建设所需的完善成熟的生产体系  经过二十余年的发展，公司拥有国内先进的家电外观复合材料制作工艺和产线，建立了整套完善的生产体系。在生产制造效率和技术创新方面，公司高度重视生产环节效率提升和生产技术的创新，力求生产体系的最优化。公司密切关注下游家电行业的发展、消费者的需求偏好，从研发及生产端保障能够根据客户的需求，及时对产品进行迭代，并实现短期内批量供货。在生产人员培训方面，公司建立了严格的培训与管理规范，保障员工的操作技能符合产品生产工艺的要求，有效控制产品的不良率降低生产成本。在质量管理体系方面，公司已建立了较为完善的品质管控体系，公司及其下属子公司已获得 ISO9001:2015（质量管理体系认证）、ISO14001:2015（环境管理体系认证）、ISO45001-2018（职业健康安全管理体系认证）等多项认证，制定了《产品检测控制程序》等相关制度，并定期检查评审制度执行情况，推进质量改进与优化活动。  （4）充实的技术基础和研发体系为项目实施提供了技术保障  依托于公司技术创新平台和专业高效的团队，公司技术水平和产品研发创新能力处于细分行业领先水平。公司两家全资子公司苏州兴禾源和合肥禾盛新型均为高新技术企业，且分别为江苏省专精特新中小企业和安徽省专精特新中小企业。苏州兴禾源被评为“江苏省四星级上云企业”、“省级企业技术中心”、“2022年苏州工业园区示范智能车间”、“省级工程技术研究中心”；合肥禾盛被评为“合肥市工业设计中心”、“市级品牌示范企业”、“智能技改奖”、“合肥高新区瞪羚企业”。截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 89 项专利，其中发明专利发能力和较为丰富的研发经验。公司长期深耕于家电用复合材料领域的研发和生产，积累了深厚的产品设计和研发经验，能够利用自身在行业内多年的沉淀，参与客户的新品开发。近年来家电消费者越来越偏好机身薄、线条优美、外观整体更像是艺术品、能够作为家居装饰品的高颜值家电产品。公司研发人员除熟练掌握外观结构件设计外，能够对时尚潮流保持高度敏感性，并迅速捕捉到市场最新流行趋势，掌握消费者对颜色、纹理、材料触感等方面的偏好，以及不同消费群体的审美和品味，快速研发出符合不同消费群体需求的产品。   （5）稳定的客户资源有助于新产品的市场推广   出于对产品质量可靠性和服务稳定性等综合考量，国内外大型家电品牌生产商往往对生产供应商有较为严格的资格认证制度体系，其不仅要求供应商所提供的产品品质达到行业较高水平，同时要求供应商具有成熟的研发体系、高效的生产管理体系、严格的质控体系、快速的响应及交货能力、担当的社会责任履行、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。下游客户对供应商的整个资质认证流程具有周期长、环节多、手续繁琐等特点。因此，一旦公司通过大型客户资格审查进入会与公司形成长期稳定的合作关系。公司凭借长达二十余年的客户服务经验，高质量的产品为公司树立了良好品牌知名度。公司长期以来为 LG、三星、松下、日立、美的、美菱、TCL 等国内外知名家电品牌生产商的稳定供货商，积累了丰富的客户资源，获得 LG 颁发的“LG Electronics Number 1 Outstanding Partner”，上海日立、南京乐金熊猫、无锡松下颁发的“优秀供应商”，AQUA（越南）颁发的“战略供应商”等奖项和认证，受到广泛客户的认可。   综上所述，良好的国家政策为本次项目的实施创造了有利的政策环境，创新的产品技术方案、完善成熟的生产体系、充实的技术基础和研发体系为公司本次新建募投项目提供了良好的研发和生产基础，良好的口碑和丰富的客户资源则为本次新增产能消化提供了可靠保障。   （二）苏州兴禾源智能制造及节能减排技术改造项目    本项目总投资 2,500.00 万元，其中拟使用募集资金 2,500.00 万元，建设期涂料智能温控系统、节能型高效空压机、在线检测设备、压花机辊轴、纵切机轴承组件等生产设备和信息化设备，环保配套设备设施、节能型烘箱等环保设备，并对苏州兴禾源部分厂房、办公楼进行改造和装修。通过本项目的实施，公司将进一步提升生产车间的智能化和数字化生产水平；同时，公司将有效提高产品质量，降低生产用原材料、燃料的使用量，减少污染物的排放，更好地满足低碳、绿色、节能的环保政策要求。    本项目的实施主体为子公司苏州兴禾源，建设地点位于苏州市相城经济开发区漕湖街道春兴路 15 号，已取得“苏（2019）苏州市不动产权第 7035844号”不动产权登记证书。    本项目建设期 12 个月。    本项目总投资为 2,500.00 万元，拟使用募集资金投入 2,500.00 万元，全部为资本性支出。本项目的投资估算情况如下：                                                        单位：万元序              投资估算总       占项目投资总         拟使用募集资金       占拟使用募       项目号                额          额的比例            金额          集资金比例      合计        2,500.00     100.00%         2,500.00    100.00%    本项目为技术改造项目，项目建成后不新增产能，故未进行效益测算。本项目主要通过 5G 工厂建设和环保节能设备的升级改造来提升公司的智能制造能力、污染治理能力，提高生产效率、良品率及降低生产成本，实现降本增效、节能减排，提高整体经济效益。  本募投项目将打造 5G 工厂系统，利用 5G 网络设备承载工厂生产系统和应用，促进柔性生产制造，提高公司生产运营效率，降低生产成本。同时，5G 工厂系统将打造 5G 数码设计中心，围绕数码打印技术实现小批量、个性化生产，省去了模型设计和制造的工序和成本，有利于公司打造高端产品数字化生产能力，更高效地服务下游客户关于多品类、多型号产品的定制化需求。结合更为先进的压花和纵切机轴承组件、高效的检测设备，公司将有效提升智能制造水平，增强高端化、定制化产品的生产能力。  本募投项目拟引进的涂料智能温控系统、节能型高效空压机、环保配套设施等设备，在改进公司产品质量、降低原材料和人工成本、降低能源消耗水平、减少污染物排放方面具有重要作用，保障了公司更好地满足低碳、绿色、节能的环保政策要求。  截至本预案公告日，本项目已于 2023 年 5 月 9 日在苏州工业园区行政审批局完成备案，已取得《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2304-320571-89-在苏州工业园区行政审批局完成备案。截至本预案公告日，本项目环境影响评价报批手续正在履行中。  本募投项目在苏州兴禾源现有生产场地实施，项目地位于苏州市相城经济开发区，募投项目场地已取得不动产权证，因此本项目不涉及购置土地、房产相关事宜。  （1）提高智能制造水平，增强市场竞争力  公司作为家电用复合材料领域的先进生产商，近年来不断引进自动化、智能化生产设备，以提升公司的智能制造能力。苏州兴禾源作为家电外观复合材料行业领先企业，在制造行业大力发展技术创新、实施智能化和数字化转型的浪潮下，有必要进一步推进智能化、数字化转型力度，持续提升自身的智能制造能力，为公司未来发展打下坚实基础。本次募投项目拟购置的 5G 工厂系统设备，将对现有设备进行无线化改造和 5G 联网，实时采集各生产设备的运行状态、参数及产量信息并对采集数据进行监控分析，以提升公司的生产制造效率和自动化水平。本项目建设的 5G 数码设计中心将围绕数码打印技术实现小批量、个性化生产，有利于公司打造高端产品数字化生产能力。本项目拟购置的在线检测设备可扩展多系列多台相机，提高检测分辨率的同时增加检测的种类和效率，可有效提高对产品的质量控制能力。  （2）引进先进的生产和环保设备，提高产品质量并实现节能减排  公司致力于在家电用复合材料领域的长期可持续发展，力争与产业链上下游建立长久稳定的合作关系，持续生产出高质量的产品。随着消费者对家用电器的表面色泽、纹理、材料肤感等美观度和精致度要求的提升，作为家电外观复合材料生厂商，公司需要不断精益生产工艺，引进更为精细和先进的生产设备，才能持续生产出符合客户需求的产品。本项目拟引进涂料智能温控系统，并对现有生产设备进行升级，其中涂料智能温控系统用于产品生产线以达到提高产品质量的效果；减少人工及人工的操作误差和测量误差，提高光洁度、减少爆泡和气泡；同时，涂料温控系统能够降低稀释剂的使用量，在改进产品质量和降低原材料和人工成本方面具有重要作用。  公司重视绿色节能的环保生产要求，本次募投项目将引进节能型生产设备，对现有环保设施进行改造，技改完成后能够有效降低原材料成本，提高污染物的处理效率，减少燃料等能源的使用，减少污染物的排放，更好地符合绿色、低碳、环保的政策要求。  综上所述，本项目的实施有助于提高公司生产线的智能化、数字化水平，提升生产效率和产品质量，实现降本增效。因此，本项目具有实施的必要性。  （1）募投项目与国家关于智能制造产业政策导向相一致企业在线提供快速原型、模具开发和产品定制等创新服务。工信部分别于 2019年、2022 年发布《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》、《5G 全连接工厂建设指南》，提出要带动新技术新场景新模式向工业生产各领域各环节深度拓展，推进传统产业提质、降本、增效、绿色、安全发展，并发布了具体的建设指南。公司本次募投项目拟引进和建设 5G 工厂系统设备、5G 数码设计中心、在线监测设备等，提升智能化、数字化制造水平，与国家关于智能制造、5G 工业互联网转型的政策导向相一致。  （2）公司的技术创新能力和运营管理经验为项目实施提供有力保障  苏州兴禾源作为公司主要的生产基地之一，已投入运营多年，研发、采购、生产和销售体系完善。公司拥有稳定的研发团队和人才队伍，对家电外观复合材料的结构、色彩、纹理、触感、艺术效果等具备业内领先的技术开发经验。公司高度重视生产制造环节的自动化设备改造，苏州兴禾源 2022 年被认定为“江苏省四星级上云企业”，在智能制造和数字化工厂建设方面有着良好的实施基础。在销售上，公司建有完善的营销体系，在国内市场，公司建立了全国性的销售网络，针对不同地区制定精准的营销策略，全面实现销售网络下沉，销售人员能与终端厂家紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态，同时通过产销研一体化及精细化营销管理，完善营销体系布局，深耕市场，获得了较高的市场认可度。在海外市场，公司通过参加行业展会、商务洽谈等方式成功开拓了海外客户，报告期内境外收入实现了逐年增长。良好的技术创新能力、运营管理经验及完善的产供销体系为本项目的实施提供了有力保障。  综上所述，本项目的实施符合国家关于智能制造产业政策的导向，且公司经过多年的行业耕耘，具备良好的技术创新能力和运营管理经验，为本项目的实施提供了有利的基础条件，因此，本项目具有实施可行性。  （三）补充流动资金及偿还银行贷款  为保障公司业务经营的健康稳定发展，结合公司目前的财务状况、未来发展计划等多种因素，公司拟将本次募集资金中的 3,500.00 万元用于补充业务扩展过程中所需的流动资金和偿还银行贷款。  （1）满足业务增长的营运资金需求  随着募集资金投资项目的顺利实施，公司产能扩张、生产线技术改造、新型高端复合材料研发和投产、新客户开拓等所需营运资金规模将逐步上升。因此，公司拟使用募集资金中的部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，并为公司研发和生产经营的顺利开展提供必要资金来源，降低经营风险，保障长期稳定发展。  （2）降低有息负债，节省财务费用，提升公司的抗风险能力  公司凭借与三星、LG、松下等知名家电品牌生产商客户建立的长期稳定合作关系，报告期内实现了稳步发展。但由于近年全球政治经济环境波动、消费需求疲软等外部因素影响，虽然目前公司业务受此影响较小，但公司经营不确定性风险仍然存在。因此，本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款有利于提高抵抗经营风险的能力。  公司于 2016 年至 2018 年期间曾开展商业保理业务，导致总体负债规模较大，2019 年以来，公司已积极偿还债务，降低资产负债率。截至 2020 年末、2021年末、2022 年末，公司资产负债率分别为 69.54%、67.70%、59.82%，负债规模已大幅下降，但是整体资产负债率仍处于较高水平，需承担较高的利息费用，存在一定的资金压力。通过使用本次募集资金中的部分资金补充流动资金及偿还银行贷款有利于降低有息负债和财务费用，优化公司资本结构，增强流动性，降低偿债风险，进而提升整体经营效益，增强公司后续的融资能力，以满足业务增长需求，具有实施的必要性。  公司本次募集资金中的一部分用于补充公司业务扩展过程中所需流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关政策和法律法规、规范性文件要求，符合公司当前实际发展需求，具有可行性。  公司对补充流动资金及偿还银行贷款资金的合理使用和管理制定了有效的措施:①设立专户管理：公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。②制定《募集资金管理制度》：公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。③募集资金严格用于公司主营业务：在募集资金使用过程中，公司将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次补充流动资金及偿还银行贷款的使用进度与具体金额。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，提前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。  综上所述，本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有利于增强公司流动性，提高抵抗经营风险能力，满足公司业务增长需求。本次补充流动资金及偿还银行贷款资金规模设置合理，符合公司实际需求，符合相关法律法规要求，资金能够得到合理的使用和管理。因此，本次补充流动资金及偿还银行贷款具有实施的必要性和可行性。  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟用于合肥和荣年产 1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目、苏州兴禾源智能制造及节能减排技术改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施有助于公司扩大高端个性化定制家电复合材料的投产，增强柔性化制造能力，提高在高端家电用复合材料市场的份额，提升公司盈利能力，巩固和提高公司的行业地位；增强公司智能化、数字化生产和管理水平，增强市场竞争力；推进公司环保节能减排，实现绿色化制造，对公司业务的可持续发展具有重要意义。综上，本次以简易程序向特定对象发行股票有助于增强公司综合竞争力与盈利能力，有利于公司的可持续发展。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率有所降低。  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，公司在高端家电用复合材料领域的竞争力将进一步增强，盈利水平将得到进一步提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步达产及经济效益的发挥，公司的盈利能力将得到提高，综合实力和核心竞争力将得到增强，为公司的持续发展提供有力保障。  本次以简易程序特定对象发行股票对公司现金流的影响主要体现在以下方面：（1）增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着募集资金的投入，经营活动现金流出将有所增加；（3）净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金净流量及可持续性将得到有效提升。  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论  经审慎分析，董事会认为，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设将进一步完善公司产品结构，推动公司向高端复合材料产品线拓展，提高生产柔性化、个性化、智能化水平，实现降本增效，节能减排，进一步增强核心竞争力，巩固市场地位，提高持续盈利能力，保证未来的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况  （一）本次发行后公司业务与资产整合计划  本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务不会发生变化。公司目前没有业务及资产的重大整合计划，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行审批程序和信息披露义务。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次发行股票募集资金总额不超过 12,200 万元（含本数）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。  本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限 2,000 万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响  本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。  （六）本次发行对业务结构的影响  本次发行募集资金的投资项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，公司在高端家电用复合材料领域的竞争力将进一步增强，盈利水平将得到进一步提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步达产及经济效益的发挥，公司的盈利能力将得到提高，综合实力和核心竞争力将得到增强，为公司的持续发展提供有力保障。  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次以简易程序特定对象发行股票对公司现金流的影响主要体现在以下方面：（1）增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着募集资金的投入，经营活动现金流出将有所增加；（3）净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金净流量及可持续性将得到有效提升。  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况    本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形    本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。    五、本次发行对公司负债情况的影响    本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。    六、本次股票发行相关的风险说明    投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：    （一）市场风险    随着全球地缘政治博弈加剧、欧美主要经济体所面临的高通胀压力及货币政策的收紧、全球商品贸易放缓，国际经济环境愈发严峻。据世界银行预测，2023年全球经济增长将放缓至 1.7%，是近 30 年来的最低增幅。由于欧美市场仍是全球重要的消费市场，欧美地区经济下行导致的需求走弱将对我国家电出口产生一定的影响。公司的产品主要运用于冰箱、洗衣机等家用电器的生产制造，下游家电行业近年来已步入存量竞争时代，需求增速放缓。根据海关总署数据，2022 年家用电器出口 336,645 万台，同比下降 13.0%；出口额 5,681.6 亿元，同比下降若全球宏观经济衰退风险增长，下游需求不足的情况得不到有效改观，可能导致公司业绩下滑。  公司主营的家电复合材料产品生产所用的主要原材料为各种规格型号的钢铁薄板基材、复合膜、油漆等，原材料占生产成本比重较大。近年来钢板基材价格波动较大，影响了公司的产品售价和毛利率的稳定性。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，将会对公司经营业绩产生不利影响。  在下游家电行业消费升级和存量竞争的背景下，行业内的企业纷纷通过加大研发投入、优化销售模式和渠道，不断进行产品更新迭代来寻找业务机会和发展空间。家电复合材料的市场竞争愈发激烈，面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。  （二）生产经营风险  近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增强，对企业的环保排放标准要求也在逐步提升。未来随着国家实施更高标准和更加严格的环保监管要求，公司将需要增加环保设备投入和加大环保费用支出以满足相关环保要求。环保监管趋严将导致公司环保相关的成本费用增加，从而对公司的经营业绩产生一定影响。  公司及子公司生产经营涉及对大质量钢卷的运输、剪切、辊涂等工艺流程。尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。场地被查封，账户被冻结，其营业执照、开户许可证、机构信用代码证、公章、银行账户 U 盾、税控盘、部分电脑、文件等资料被扣押。公司的深圳子公司深圳市中科创资本投资有限公司、深圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市中科创新型材料科技有限公司的相关证照、公章、账册等资料因存放于深圳市中科创商业保理有限公司被一并扣押。上述公司自 2019年 1 月 9 日公司第四届董事会第三十一次会议决议后已暂停开展业务。报告期内上述 5 家子公司均处于停业状态，公司对于上述子公司的相关资产减值损失已予以充分计提。截至本预案公告日，深圳市中科创商业保理有限公司的银行账户仍处于冻结状态，上述 5 家子公司被扣押的资料仍未归还，导致公司暂无法对其办理资产处置及企业注销相关事宜。  （三）财务风险  报告期各期，公司综合毛利率分别为 13.51%、11.92%、11.32%和 11.65%，利率有一定的下降。2021 年至 2023 年一季度，公司综合毛利率受原材料价格波动、产品售价调整以及市场竞争等因素影响，毛利率保持小幅波动。若未来公司不能在技术创新、产品升级、生产效率提升、市场开拓等方面保持自身的竞争优势，则公司将可能面临毛利率下滑的风险。  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 35,992.79 万元、32,595.47万元、35,916.29 万元和 35,249.52 万元，占报告期各期末总资产的比重分别为的应收账款金额也将随之增长。若主要客户因宏观经济下行、市场竞争加剧、资信状况恶化等因素影响而不能及时向公司支付货款，将会使公司面临坏账损失的风险，对公司的经营业绩带来不利影响。   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,770.08 万元、42,819.48 万元、但由于公司存货余额较大，且主要原材料存在一定的市场价格波动，若未来出现下游市场重大不利变化导致公司存货销售不畅、原材料价格大幅下降，则公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。   公司存在外销出口业务收入，外销业务货款主要以美元结算，2020 年度、失）的金额分别为-792.38 万元、-487.42 万元和 1,462.53 万元；公司远期结汇收益（-代表损失）的金额分别为 0 万元、696.04 万元、-1,741.48 万元，外汇汇率波动会对公司经营业绩带来一定影响。受各国财政货币政策调整、国际贸易格局与政治经济环境变化等因素影响，汇率风险管理愈加困难，汇率波动可能将导致公司汇兑损失加大，从而影响公司净利润。   公司报告期各期末的资产负债率（合并报表口径）分别为 69.54%、67.70%、而言，公司资产负债率仍相对较高。公司 2023 年 3 月末的短期借款余额为一定财务费用支出及还款压力。公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 8,500.44 万元、11,086.69 万元、18,899.23 万元和 6,585.77 万元，良好的经营性现金流为公司的债务偿还提供了良好的保障。若公司未来的经营情况发生重大不利变化，不能有效拓展融资渠道或相关银行贷款到期后不能获得续贷，则公司将面临债务偿付的风险。科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202232006348，有效期三年。2020 年 8 月 17 日，公司子公司合肥禾盛新型材料有限公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202034001139，有效期三年。公司上述子公司报告期内享受 15%的企业所得税税收优惠，如果未来上述子公司未能持续被评定为高新技术企业，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则会对公司的盈利水平产生不利影响。  （四）募集资金投资项目相关风险  本次募集资金投资项目是公司在充分调研分析的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司提升家电复合材料高端产品的销售份额，打造柔性化的生产制造能力。公司对募投项目的效益测算系基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势所做出的，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，募投项目有可能存在技术实施难度大、市场推广难、产品收益不及预期等情况，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。  本次募投项目实施后公司的固定资产规模将增长较大，每年也将随之新增较多的固定资产折旧和长期资产摊销费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法充分释放产能、募投项目不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。  （五）其他风险  本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需向深圳证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。  公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。  由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，截至本预案公告日时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。          第四节 公司利润分配政策及执行情况  一、公司现行的股利分配政策  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：  “第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：  （一）利润分配原则  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。  （二）利润分配形式及间隔期  公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。  （三）现金分红的条件及比例  公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。  （四）股票股利的分配条件  若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。  （五）利润分配预案和决策机制  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。  （六）股东回报规划的制定周期及调整  公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。  （七）利润分配政策调整的决策机制  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况  （一）最近三年利润分配情况  最近三年，公司年度累计可供分配利润均为负数，不具备利润分配及实施现金分红的条件，因此未进行股利分配。  （二）公司未分配利润使用情况  最近三年，公司年度累计可供分配利润均为负数，公司未使用未分配利润。  三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：  （一）公司制定股东回报规划考虑的因素  公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。  （二）股东回报规划制定原则  公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见基础上，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上确定合理的利润分配方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。  （三）公司未来三年（2023—2025 年）的股东回报规划公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后  （四）利润分配的决策程序和机制  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应该通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股份的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。  若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。  （五）股东回报规划的制订周期和调整  公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及股东回报规划予以调整。  （六）利润分配政策调整的决策机制  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。  （七）本股东回报规划未尽事宜  依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。       第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项     一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。     二、关于公司不存在失信情形的声明  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。     三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被难薄即期回报的承诺，具体情况如下：     （一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：  （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；  （2）假设本次发行预计于 2023 年 7 月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；  （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 12,200.00 万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 248,112,330股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 20,000,000 股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；  （4）根据公司 2022 年度报告，2022 年公司归属于上市公司股东的净利润为 6,593.20 万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为的净利润在 2022 年的基础上均按照持平、增长 10%、减少 10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；  （5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；  （6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；  （7）假设本次发行募集资金总额 12,200.00 万元全额募足，不考虑发行费用的影响；  （8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。  基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。  基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：      项目          2022 年 12 月 31                                     本次发行前          本次发行后                        日    总股本（股）           248,112,330      248,112,330   268,112,330  本次发行股份数（股）                         20,000,000本次发行募集资金总额（万元）                       12,200.00  预计本次发行完成时间                         2023 年 7 月假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10% 归属于上市公司股东的净利润     （万元）扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）         基本每股收益归属于上市公                        0.27           0.24          0.23          （元/股）司股东的净利         稀释每股收益  润                           0.27           0.24          0.23          （元/股）扣除非经常性   基本每股收益损益后归属于    （元/股）上市公司股东   稀释每股收益 的净利润     （元/股）  加权平均净资产收益率              11.59%            9.21%         8.54%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平 归属于上市公司股东的净利润     （万元）扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）归属于上市公   基本每股收益司股东的净利   （元/股）润        稀释每股收益               0.27           0.27          0.26      项目          2022 年 12 月 31                                     本次发行前         本次发行后                        日         （元/股）扣除非经常性   基本每股收益损益后归属于   （元/股）上市公司股东   稀释每股收益的净利润     （元/股）  加权平均净资产收益率              11.59%          10.18%          9.44%扣除非经常性损益后加权平均净    资产收益率假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10% 归属于上市公司股东的净利润     （万元）扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）         基本每股收益归属于上市公                        0.27          0.29           0.28          （元/股）司股东的净利         稀释每股收益  润                           0.27          0.29           0.28          （元/股）扣除非经常性   基本每股收益损益后归属于    （元/股）上市公司股东   稀释每股收益 的净利润     （元/股）  加权平均净资产收益率              11.59%          11.15%         10.34%扣除非经常性损益后加权平均净    资产收益率  注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。  根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。  （二）本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示  本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。  （三）本次发行的必要性和合理性  本次以简易程序向特定对象发行股票符合制造业向高端化、智能化、绿色化迈进的产业政策发展方向，满足消费升级趋势下消费者对家电产品高端化、个性化、高颜值的市场追求，有利于公司生产制造模式的变更与创新，打造柔性化的生产制造能力，提升产品的附加值，增加高端产品的市场份额，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司在细分行业的市场地位，推动公司业务的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司是国内最早进入家电用复合材料行业的企业之一，公司主要产品包括预涂板（PCM）、覆膜板（VCM）、印刷 PPM 等，因产品具备良好的成型加工性、表面花纹色彩丰富、装饰效果好，具有耐磨损、耐腐蚀、耐油渍、方便擦洗等优点，可应用于冰箱门板、侧板、后背板、洗衣机箱体、热水器外桶和微波炉外壳等家用电器的装饰。公司在家电复合材料领域已经营二十余年，产品已覆盖市场上大部分中高端家电品牌，成为行业内规模较大的家电外观复合材料供应商。本次募集资金投资项目中的“合肥和荣年产 1 万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”是在公司现有业务基础上向家电复合材料高端化产品的拓展，是对个性化定制柔性生产能力的创新和突破。本次募投项目中子公司苏州兴禾源复合材料有限公司所实施的“智能制造及节能减排技术改造项目”是公司适应智能制造、数字化工厂建设的行业发展趋势并进一步提升公司节能减排、降本增效的绿色制造能力。公司本次募投项目的建设紧紧围绕公司主营业务展开，将使公司的主营业务得到进一步的提升和拓展，有利于公司在家电复合材料行业的市场竞争力提升，是公司实现战略目标的重要布局和环节，与公司现有业务关联度较高。   （1）人员储备   公司高度重视人才队伍的培养和建设，在家电复合材料二十余年的发展过程中培养了一批研发、技术、管理、生产、销售人才队伍，积累了多年的技术管理经验，形成了稳定的业务管理团队。公司可充分利用现有人才资源，并不断引进优质人才，充实管理和技术团队，公司将根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。   （2）技术储备   公司两家全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司和合肥禾盛新型材料有限公司均为高新技术企业，且分别为江苏省专精特新中小企业和安徽省专精特新中小企业。依托于公司技术创新平台和专业高效的团队，公司技术水平和产品研发创新能力始终处于行业领先水平。经过多年研发创新和技术积累，公司拥有国内先进的 PCM 和 VCM 制作工艺，具备行业领先的定制化研发能力，能够根据客户关于产品颜色、肌理、材料触感、尺寸、外形结构等多样化个性化的需求，提供定制化的产品设计服务。截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 89 项专利，其中发明专利 7 项、实用新型专利 81 项、外观专利 1 项。公司产品在 3D 及艺术触感、自然及特效纹理、光学折射色彩效果及同板双色等具有行业领先的技术水平。公司多年积累的深厚的产品设计、研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。   （3）市场储备   公司凭借长达二十余年的客户服务经验，高质量的产品为公司树立了良好品牌知名度。公司长期以来为 LG、三星、松下、日立、美的、长虹美菱、TCL 等国内外知名家电品牌生产商的稳定供货商，积累了丰富的客户资源，获得 LG 颁发的“LG Electronics Number 1 Outstanding Partner”，上海日立、南京乐金熊猫、无锡松下颁发的“优秀供应商”，AQUA（越南）颁发的“战略供应商”等奖项和认证，受到广泛客户的认可。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。  综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施  为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：  公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕92 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》                             （深证上〔2022〕本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。  公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2023-回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。  此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。  （六）相关主体出具的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：施的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人赵东明作出如下承诺：  （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；  （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；  （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。的承诺  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；  （3）本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。  （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十次会议审议通过。  （以下无正文） （本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）                    苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会查看原文公告