新 华 都- 关于领航员计划（二期）股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的公告

证券代码：002264          证券简称：新华都            公告编号：2023-037                新华都科技股份有限公司关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期          权第二个行权期的行权条件成就的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 5 日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》。董事会认为部分激励对象所持授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，将按照相关规定对符合行权条件的 10 名激励对象办理相关行权事宜。现对具体情况公告如下：   一、本激励计划简述及已履行的决策程序   （一）本激励计划简述   公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。其中，授予 322.78 万股限制性股票（向 41 名激励对象首次授予 197.78 万股限制性股票、向 14 名激励对象授予 125 万股预留限制性股票）；向 18 名激励对象授予 767.46 万份股票期权。具体内容详见公司 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》。   （二）已履行的决策程序《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起至 2021年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。第二十次会议，审议通过了《关于修改的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2023年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。二十六次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。  二、授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就说明  （一）授予的部分股票期权第二个等待期届满  本激励计划授予的股票期权的等待期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为 2021 年 5 月 28 日，截至本公告披露日，授予的股票期权第二个等待期已届满。  （二）授予的部分股票期权的行权条件成就情况说明  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。激励计划的激励对象，所获授但尚未行权的股票期权全部不得行权或递延至下期行权，由公司进行注销。  除前述情形外，参加股票期权激励计划的其余激励对象未发生如下任一情形，满足行权条件：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。期的业绩考核指标，满足行权条件：  本计划授予股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：  ①上市公司层面业绩考核指标：      行权期                考核目标   第一个行权期                2021年净利润不低于11,830万元   第二个行权期                2022年净利润不低于14,390万元   第三个行权期                2023年净利润不低于16,030万元  注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  ②子公司层面业绩考核指标：      行权期                考核目标   第一个行权期                2021年净利润不低于10,230万元   第二个行权期                2022年净利润不低于11,990万元   第三个行权期                2023年净利润不低于13,230万元  注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  经审计，2022 年子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司合并报表实现净利润为 16,939.03 万元。故 2022 年子公司层面业绩考核指标达到。  因此，参与本激励计划的其他激励对象适用子公司层面业绩考核指标，达成第二个行权期的业绩考核指标，第二个行权期的股票期权满足行权条件。  根据公司《“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格档和不合格档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考核结果          合格               不合格 标准系数           1                0  个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划可行权额度。  综上所述，董事会认为：部分激励对象存在不得成为激励对象的情形，对应第二个行权期的股票期权未满足行权条件。除上述情形外，公司激励计划授予其他 10名激励对象的股票期权的第二个行权的行权条件已经成就，不存在不能行权或者不得成为激励对象的情形，10 名激励对象行权资格合法、有效。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况  公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予股票期权激励对象中 7 名激励对象离职及 1 名激励对象成为 5%以上股东，已不符合激励条件，公司合计需对该 8名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 6,550,050 份进行注销。第一个行权期内对该 4 名激励对象可行权但尚未行权的股票期权 123,000 份进行注销。  其中，4 名激励对象因离职及 1 名激励对象因成为 5%以上股东需注销已获授但尚未行权的股票期权 6,519,600 份事项，已经公司董事会审议通过并办理完成注销手续。3 名激励对象因离职需注销已获授但尚未行权的股票期权 30,450 份事项，尚需提交公司董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。4 名激励对象因第一个行权期内自愿放弃行权需注销可行权但尚未行权的股票期权 123,000 份事项，尚需提交公司董事会审议通过，无需再提交股东大会审议。  除上述情况外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。  四、本次可行权股票期权的激励对象及可行权股票期权份额  根据公司激励计划的规定，股票期权行权股票的来源为公司回购的股票。授予的股票期权的第二个行权期，符合行权条件的激励对象共计 10 名，均为公司中高层管理人员（含子公司，下同）、核心骨干人员（含子公司，下同），不包括公司董事、高级管理人员。本次可行权的股票期权数量为 335,580 份，占公司现有总股本的 0.05%。具体如下：                       获授的股      第二期可行       第二期可行权    姓名         职务      票期权数      权股票期权       股票期权占总                       量(万份)     数量（万份）      股本比例中高层管理人员、核心骨干人员（10 名）    111.86     33.5580      0.05%  本次实际可行权股票期权的行权价格为 4.25 元/股，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。  本次行权采用集中行权模式，可行权期限为自授予股票期权登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次行权完成后，不涉及公司股权结构和上市条件变化。  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  五、不符合行权条件的股票期权的处理方式  根据公司本激励计划的规定，部分激励对象不再具备激励对象资格，业绩层面考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。  激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在各行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。  六、筹集资金的使用计划  本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。  七、公司独立董事、监事会相关意见及律师的法律意见  （一）独立董事意见  公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；公司本激励计划授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司对本激励计划授予部分股票期权第二个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。  综上，我们同意本激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。  （二）监事会意见  经审议，监事会认为：根据《公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）》及相关规定，公司本激励计划授予的部分股票期权第二个行权等待期已届满且行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次 10 名激励对象行权资格合法、有效，同意公司对 10 名激励对象在第二个行权期持有的 335,580 份股票期权办理行权相关事宜。  （三）律师的法律意见  经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股票期权行权以及本次限制性股票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就；公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权及解除限售手续。  八、备查文件  特此公告！                      新华都科技股份有限公司                         董   事   会                       二○二三年六月五日查看原文公告