达华智能- 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002512                  证券简称：达华智能       福州达华智能科技股份有限公司         TATWAH SMARTECH CO.,LTD （ 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼）           方案论证分析报告              二○二三年六月       （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投       （六）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采       （七）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取                     释义  本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一般词汇、术语达华智能、发行人、上             指   福州达华智能科技股份有限公司市公司、本公司、公司中国证监会        指   中国证券监督管理委员会深交所          指   深圳证券交易所                 福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行本预案          指                 A 股股票预案本次向特定对象发行、       福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行             指本次发行             A 股股票的行为《公司章程》、公司章             指   福州达华智能科技股份有限公司公司章程程股东大会         指   福州达华智能科技股份有限公司股东大会董事会          指   福州达华智能科技股份有限公司董事会监事会          指   福州达华智能科技股份有限公司监事会元、万元         指   人民币元、万元福建昊盛、发行对象、             指   福建昊盛投资有限公司认购对象福州新投         指   福州新投创业投资有限公司珠海植诚         指   珠海植诚投资中心（有限合伙），系本公司主要股东珠海植远         指   珠海植远投资中心（有限合伙），系本公司主要股东新东网          指   新东网科技有限公司，系公司全资子公司金锐显          指   深圳市金锐显数码科技有限公司，系公司全资子公司《附生效条件的股份认       《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公             指购协议》             司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》专业词汇和技术术语                 物物相连的互联网，是通过射频识别、红外感应器、全球定                 位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物联网          指                 物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能                 化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络  本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符情况，均为四舍五入原因造成。  福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“发行人”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）一、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次向特定对象发行的背景  本公司以“通信网”和“数字屏”为核心业务发展战略，打造“一网一屏”产业云生态，致力于成为全球领先的综合信息服务提供商。公司立足福建，面向全球，构建“达华智慧云”生态系统。  （1）智能电视行业迅速发展，渗透率不断提升  智能电视具有开放的应用平台、嵌入式操作系统平台、媒体内容商店、应用商店等环境的支撑。智能电视是传统电视的技术革新，不仅带来了新的商业模式，也创造了新的硬件和内容服务市场。随着我国高速宽带的持续普及，以小米、华为为代表的互联网智能电视及内置的视频流媒体服务正在快速普及，我国智能电视行业快速发展。  智能电视普及率逐年提升，用户更新换代需求旺盛，智能电视成为家庭物联网控制中心趋势愈发明显，奠定了智能电视庞大的市场基础。根据 CSM 研究发布的《2020 中国电视大屏生态白皮书》数据，我国智能电视对传统电视替代效果明显，已占据电视出货量的 98%以上，成为市场的绝对主流产品。根据酷云互动发布的《2021 智能大屏生态发展白皮书》，2021 年智能电视的家庭渗透率预计达到近 74%。          图 1：我国智能电视的激活量和家庭渗透率                             数据来源：CSM 研究、酷云互动  新的商业模式以智能电视为载体，结合丰富的互联网影音内容，进而实现内容运营服务，从而带来了整个产业价值链的提升。同时，随着大数据、人工智能、物联网等技术的迅猛发展，智能家居、智慧家庭时代正在加速到来，智能电视有望成为智能家居物联网的核心和入口设备。智能电视通过集成电视智能主控板卡实现联网功能，从而实现了轻薄、低能耗、高性能、智能化、一体化效果。电视智能主控板卡作为硬件基础，在智能电视产业乃至整个智能家居价值链中承担基础设施的功能与角色。  （2）智能显示交互设备行业的应用领域不断延伸，需求不断扩大  智能交互显示行业是一个技术引领发展的行业，新技术带来新产品，新产品激发新需求。随着宽带无线接入技术和移动互联网应用技术的飞速发展，移动智能终端需求将越来越旺盛。根据 Futuresource 公布的行业数据显示，2015 年以来，全球交互显示产品市场需求稳步增长，2021 至 2025 年预计保持增长趋势。具体数据如下：             图 2：全球交互显示产品需求量                                       数据来源：Futuresource   教育、媒体、办公、电竞、安防、医疗等行业市场对交互智能显示产品的需求不断增长。近年来，在企业对高效远程协同会议的需求上升等背景下，商用市场具有更大的发展潜力和想象空间。会议作为公司内部沟通的重要形式，是企业的刚性需求。随着信息技术的不断进步，电话会议、视频会议等会议形式被越来越多的公司所接受，企业会议室产品类别由单一变得多元。同时，由于电子会议等会议形式能够显著降低成本，提升沟通效率，与企业的发展需求相契合，企业的认可度显著提升。作为企业会议市场的新兴产品，智能显示交互设备具备巨大的市场发展空间。   （1）作为“新基建”的重要部分，卫星通信行业快速发展   卫星通信具有远程通信、空间跨越和广播传输等独特的功能，随着互联网技术 的 高 速发 展 和 广泛 应 用， 卫 星通 信 与互 联 网 的融 合 已经 是 必然 的 趋势 。年产业规模分别为 43 亿美元、26 亿美元。2019 年移动通信服务和宽带产业规模在全球卫星产业规模占比较低，分别为 3.3%、2.0%，商用化具有很大的发展空间。        图 3：2010-2019 全球卫星移动通信、卫星宽带产业规模                            数据来源：美国卫星产业协会  近年来我国信息化建设取得显著进步和成就，然而在卫星通信领域，我国与发达国家相比还有明显的差距。为了进一步推动我国信息化进程，加快空间互联网布局，国家和项目实施地政府部门陆续出台了一系列鼓励政策。  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》指明了卫星通信发展的具体目标与规划。2020 年 4 月 20 日，国家发改委将卫星互联网作为通信网络基础设施，纳入“新基建”的信息基础设施范畴。因此，卫星互联网关系到国家安全和大国竞争，是国家战略的重要组成部分之一。  高通量宽带卫星必将成为海洋信息通信、边海防、应急通信以及偏远地区或无信号地区的信息高速公路的最重要载体，高通量卫星有利于我国发展海洋经济、建设海洋强国，同时也是我国辐射东南亚信息通信发展中心的新抓手，也是推进东南亚区域一带一路、国防科技军民融合、发展卫星互联网新基建等国家战略的组成部分。2015 年 6 月，福建省发改委印发《福建省卫星应用产业发展实施意见》的通知，要求“紧紧抓住国家实施‘互联网+’行动计划和支持福建加快经济社会发展的重大机遇”，“促使卫星应用产业成为我省适应经济社会发展新常态、培育新的经济增长点、加快产业转型升级的重要支撑。”  公司以“通信网”和“数字屏”为核心业务发展战略，前瞻布局高通量卫星和 5G 融合通信，以福建为中心，辐射全国和一带一路沿线国家及地区，打造融合卫星互联网、大数据中心、应急通信及海洋经济运营为一体的通信网:依托拥有全球领先的智能显示主板研发制造能力，打造以高度定制化屏显终端为“容器”，搭载海量应用加自由定制智慧云屏系统的达华数字屏；凭借“中国软件和信息技术服务竞争力百强企业”实力以及掌握的各种前沿数字信息技术，为客户提供先进的终端+系统应用产品解决方案。通过“天地一体”卫星通信系统，公司将通信能力覆盖“一带一路”及海峡两岸，为沿线国家、地区提供海上通信服务和运营，并融合全球先进技术经验，提供卫星终端产品和应用解决方案，全力参与建设“21 世纪海上丝绸之路”。  （2）基于领先的集成能力，服务于运营商智慧城市建设  智慧城市综合运用大数据、云计算、物联网等前沿技术，通过监测、感知、整合、分析城市运行各方面的核心信息，对公共服务、城市管理、产业运作等各项需求做出智能响应，构建城市发展的智慧环境，是未来城市形态的发展趋势。自 2012 年 12 月住房和城乡建设部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》以来，我国已有多座城市启动或在建智慧城市。根据中国智慧城市工作委员会数据显示，2021 年，我国智慧城市市场规模约为 19.3 万亿元，智慧城市的规模在不断扩大，预计 2022 年-2025 年的年均复合增长率约为 24.49%，2027 年中国智慧城市的市场规模将达到 75 万亿元。  通过基础技术的建立，以及在各个智慧生态领域的合作，公司稳步致力于在智慧城市领域的拓展。公司服务中国电信、中国移动、中国联通三大运营商集团公司及其各省市分子公司近 20 年，分/子公司分布北京、长沙、西安、合肥、武汉、成都、海口等城市，拥有完善的服务支撑网络，提供优质的信息化产品和DICT 解决方案，成为运营商建设、运营的重要合作伙伴。依托 NB-IoT、物联网和边缘计算等领先信息技术和系统集成能力，公司从智慧旅游、智慧农业、智慧园区和智慧社区等不同维度切入多产业生态，树立了多个智慧生态领域的建设标杆。同时，公司分析利用城市、农业、溯源、舆情、安全等大数据，并广泛应用于政务、交通、教育、旅游、农业、园区等行业场景。公司将在智慧城市、工业互联网方面打造产业之间的有机系统，向更多领域延伸，为客户智慧赋能。   （二）本次向特定对象发行的目的   本次向特定对象发行的认购对象为福建昊盛，其系由陈融圣、李馨菲、福州新投共同投资的企业。其中，陈融圣持有福建昊盛 51%的股权，系福建昊盛的控股股东、实际控制人。在福建昊盛的上述股东中，陈融圣、李馨菲具备丰富的行业投资与管理经验，而福州新投系由福州新区管理委员会控制的公司。   截至本报告出具之日，公司处于无控股股东、实际控制人的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。因此，公司通过本次发行引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。旧落后的产能。随着公司战略调整，公司逐步聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务。随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。   近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2020 年、万元、7,953.18 万元和 889.42 万元，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行股票为境内上市 人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）本次证券发行品种选择的必要性  公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略。近年来公司随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。  银行贷款等债务融资存在一定局限性，特别是对长周期项目等长期资金需求的贷款，会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。  截至本报告出具之日，公司处于无控股股东、实际控制人的状态，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。本次发行后，公司将引入新的控股股东、实际控制人，可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在信息技术、智慧城市、卫星通信等领域的竞争优势，提升公司的市场竞争能力和融资能力，从而推动公司业务转型的步伐，实现长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为福建昊盛。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象数量的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为福建昊盛。  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.22 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)  三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))  其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，回购注销前股本为 S，注销的股数为 R，调整后发行价格为 P1。  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。  （二）本次发行定价方法和程序  本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  （一）本次发行方式合法合规  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。不得向特定对象发行股票的情形  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  综上，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规。  （二）本次发行程序合法合规  公司本次向特定对象发行的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议，第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十八次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。  综上，本次发行的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施  据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：  以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  相关假设如下：  （1）假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；  （2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；  （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 344,128,359 股，募集资金总额为量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；  （4）公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为-3.27 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.62 亿元。假设 2023 年公司经营业绩实现下列三种情形：  ①假设一：2023 年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2023 年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平，即假设为-2.62 亿元；  ②假设二：2023 年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元；  ③假设三：2023 年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度亏损增加 10%，即假设为-2.88 亿元。  该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对每股收益的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；  （5）未考虑其他非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；   （6）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 1,147,094,532股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购并注销等）导致股本发生的变化；   （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。   基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每               股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：          项目                          年 12 月 31 日     发行前           发行后      期末总股数（股）       1,147,094,532 1,147,094,532 1,491,222,891假设一：2023年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022年度持平，即假设为-2.62 亿元；扣除非经常性损益后归属于母公司所                            -2.621        -2.621        -2.621有者的净利润（亿元）扣除 非经常性损 益后基本每 股收益                            -0.229        -0.229        -0.213（元）扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益                            -0.229        -0.229        -0.213（元）假设二：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年好转，假设实现盈利 3,000.00 万元扣除非经常性损益后归属于母公司所                            -2.621         0.300         0.300有者的净利润（亿元）扣除 非经常性损 益后基本每 股收益                            -0.229         0.026         0.024（元）扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益                            -0.229         0.026         0.024（元）假设三：2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年亏损增加 10%，即假设为-2.88 亿元扣除非经常性损益后归属于母公司所                            -2.621        -2.883        -2.883有者的净利润（亿元）扣除 非经常性损 益后基本每 股收益                            -0.229        -0.251        -0.234（元）扣除 非经常性损 益后稀释每 股收益                            -0.229        -0.251        -0.234（元）注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。   在上述假设条件下，本次向特定对象发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。  （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度变化，股东即期回报存在着被摊薄的风险。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  （三）本次发行的必要性和合理性  本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。  （五）发行摊薄即期回报的填补措施  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。  （六）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  本次向特定对象发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东变更为福建昊盛投资有限公司，实际控制人变更为陈融圣。福建昊盛投资有限公司、陈融圣为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：  “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；也不采用其他方式损害公司利益。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  （七）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论  综上，公司本次向特定对象发行股票方案合法合规，必要且可行，该方案将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。                     福州达华智能科技股份有限公司                          董事会                        二○二三年六月六日查看原文公告