蜂助手- 蜂助手股份有限公司董事会议事规则

蜂助手股份有限公司 董事会议事规则  二〇二三年六月蜂助手股份有限公司                                                                                                             董事会议事规则                                                              目 录  蜂助手股份有限公司                       董事会议事规则              董事会议事规则                      第一章   总则  第一条    为了进一步规范蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）                           《中华人民共和国证券法》                                      《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。                第二章    董事会组成及职权                第一节    董事会及其职权  第二条    公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。  第三条    董事会由九名董事组成。  董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  第四条    董事会行使下列职权：  (一)   召集股东大会，并向股东大会报告工作；  (二)   执行股东大会的决议；  (三)   决定公司的经营计划和投资方案；  (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的  蜂助手股份有限公司                        董事会议事规则        方案；  (八)   在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外        担保事项、委托理财、关联交易等事项；  (九)   决定公司内部管理机构的设置；  (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公        司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  (十一) 制订公司的基本管理制度；  (十二) 制订《公司章程》的修改方案；  (十三) 管理公司信息披露事项；  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。  公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，审计委员会成员全部由董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。公司董事会可根据需要设立其他相关专门委员会。  第五条    董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第六条    股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度。  股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（对外投资、关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下事项进行决策。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  蜂助手股份有限公司                        董事会议事规则                  第二节        董事长  第七条    董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。  第八条    董事长行使下列职权：  (一)   主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；  (二)   督促、检查董事会决议的执行；  (三)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定        和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；  (四)   代表公司签署有关文件；  (五)   董事会授予的其他职权。  第九条    公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。                 第三节    董事会秘书  第十条 公司可以聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。  第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。                  第三章 董事会会议                  第一节 一般规定  第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。  第十三条 定期会议的提案  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书可以充分征求各董事的意见，初步  蜂助手股份有限公司                       董事会议事规则形成会议提案后交董事长拟定。  第十四条 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。  第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。  第十六条 临时会议的提议程序  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。  提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书。  董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。  第十七条 会议的召集和主持  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以  蜂助手股份有限公司                      董事会议事规则上董事共同推举一名董事履行职务。                  第二节   会议通知  第十八条 会议通知  召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过电话通知、书面通知、公告通知、专人送达、邮寄送达或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。  以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董事会的通知时间，或者可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。  第十九条 会议通知的内容  书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。  蜂助手股份有限公司                      董事会议事规则  董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。  第二十条 会议通知的变更  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。                  第三节   会议的召开  第二十一条   会议的召开  董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  第二十二条   亲自出席和委托出席  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；  蜂助手股份有限公司                    董事会议事规则 （四） 委托人的签字、日期等。  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  第二十三条   关于委托出席的限制  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不     得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他     董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）独立董事不能委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委     托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事     委托的董事代为出席。  第二十四条   会议召开方式  董事会会议以现场召开为原则。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【微信、邮件等其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、应在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事未再在规定期间内递交表决票的，视为弃权。  第二十五条   会议审议程序  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行  蜂助手股份有限公司                       董事会议事规则表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第二十六条   发表意见  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。                 第四节   会议表决和决议  第二十七条   会议表决  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。  董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：原则为记名投票方式。经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、书面传签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。  第二十八条   表决结果的统计  与会董事表决完成后，各董事应将表决票交董事会秘书进行统计。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情   蜂助手股份有限公司                        董事会议事规则况不予统计。  第二十九条    决议的形成  董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。  下列事项由董事会议普通决议形式通过：  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二） 执行股东大会的决议；  （三） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （四） 决定公司内部管理机构的设置；  （五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  （六） 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；  （七）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；  （八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；  （九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；  （十）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；  （十一）对公司管理层业绩进行评估；  （十二）     《公司章程》规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。  下列事项由董事会议特别决议形式通过：  （一) 决定公司的经营计划和投资方案；  （二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （三) 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；     蜂助手股份有限公司                      董事会议事规则     （四) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；     （五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；     （六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总监、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；     （七）制订公司的基本管理制度；     （八）制订《公司章程》的修改方案；     （九）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。     第三十条 回避表决     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：     （一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；     （二）董事本人认为应当回避的情形；     （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事决议通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。     第三十一条   不得越权     董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。     第三十二条   提案未获通过的处理     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。     第三十三条   暂缓表决  蜂助手股份有限公司                        董事会议事规则  二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。  第三十四条   会议录音  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。                 第五节   会议记录和会议纪要  第三十五条   会议记录  董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签字。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意     向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。  第三十六条   会议纪要和决议记录  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。  第三十七条   董事签字  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。  蜂助手股份有限公司                     董事会议事规则  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。  第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。  第三十九条 董事会决议公告应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的要求。                   第四章    附则  第四十条 决议的执行  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。  第四十一条 会议档案的保存  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。  董事会会议档案的保存期限为十年以上。  第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。  第四十三条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟定修改草案，修改草案报股  东大会批准后生效。本规则的修改自公司股东大会审议通过之日起生效。  第四十四条 本规则由董事会负责解释。                               蜂助手股份有限公司                                 二〇二三年六月查看原文公告