吉峰科技- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期

证券简称：吉峰科技                证券代码：300022 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于     吉峰三农科技服务股份有限公司               之       独立财务顾问报告                                                         目 录       （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8       （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意       （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 21       （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查       （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、吉峰科技   指   吉峰三农科技服务股份有限公司独立财务顾问         指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰独立财务顾问报告       指   三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票                   激励计划（草案）之独立财务顾问报告》                   吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性本激励计划、本计划      指                   股票激励计划                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权、期权        指                   条件购买本公司一定数量股票的权利                   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一                   定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票          指                   达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并                   上市流通                   按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司激励对象           指                   董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工授予日            指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期            指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权             指   激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格           指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格                   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件           指                   的条件授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期            指                   用于担保、偿还债务的期间                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期          指                   限制性股票可以解除限售并上市流通的期间                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件         指                   需满足的条件《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—《监管指南》         指                   —业务办理》《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》         指   《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会证券交易所          指   深圳证券交易所元              指   人民币元二、声明  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉峰科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对吉峰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的主要内容   吉峰科技 2023 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和吉峰科技的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。   （一）激励对象的范围及分配情况管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。   本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。   预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。                                              占本激励计                            获授的股票    占授予股                                              划草案公告             职务              期权数量    票期权总                                              日股本总额                              (万份)   数的比例                                               的比例        中层管理人员及核心骨干员工            （340 人）            预留部分             1,500   20.83%    3.03%             合计              7,200   100%     14.57%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。人及其配偶、父母、子女。                                                      占本激励计                                  获授的限制   占授予限制性                                                      划草案公告  姓名         职务         国籍        性股票数量   股票总数的比                                                      日公司总股                                   （万股）      例                                                       本的比例           董事、总经  李勇                    中国         150       50.00%    0.30%              理  唐勇        副总经理        中国         50        16.67%    0.10% 周兴华        财务总监        中国         50        16.67%    0.10% 杨元兴       董事会秘书        中国         50        16.67%    0.10%             合计                    300        100%     0.61%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。人及其配偶、父母、子女。   （二）授予的股票期权与限制性股票的数量   本激励计划拟向激励对象授予权益总计 7,500 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 49,424.04万股的 15.17%。其中首次授予 6,000 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 12.14%，约占本激励计划拟授予权益总数的 80.00%；预留授予 1,500 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.03%，约占本激励计划拟授予权益总数的 20.00%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下：   （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 7,200 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 14.57%，其中首次授予 5,700 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 11.53%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 79.17%；预留授予 1,500 万份股票期权，约占本激励计划公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 3.03% ， 约 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 股 票 期 权 总 数 的期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。   （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.61%，无预留权益。   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。  （三）股票来源  公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。  （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排  （1）股票期权激励计划的有效期  本激励计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。  （2）授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。  （3）等待期  本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。  （4）可行权日  在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内行权，具体如下：  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间据将根据修改后的相关规定执行。  （5）行权安排  在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。  本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排                行权时间                行权比例         自相应授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日第一个行权期   起至相应授予部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个    50%         交易日止         自相应授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日第二个行权期   起至相应授予部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个    50%         交易日止  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  （1）本激励计划的有效期  本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。  （2）本激励计划的授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。上市公司不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内向激励对象授予限制性股票：  ①公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划不得授予限制性股票的期间将根据修改后的相关规定执行。  （3）限售期  本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  （4）解除限售安排  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排                解除限售时间           解除限售比例           自限制性股票授予登记之日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期   日起至限制性股票授予登记之日起 24 个月内的最后     50%           一个交易日当日止第二个解除限售期   自限制性股票授予登记之日起 24 个月后的首个交易     50%          日起至限制性股票授予登记之日起 36 个月内的最后          一个交易日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  （五）股票期权行权价格与限制性股票授予价格  （1）首次授予股票期权的行权价格  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份【】元，即满足行权条件后，激励对象可以每份【】元的价格购买公司 A 股普通股股票。  （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划首次授予股票期的权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股【】元；  ②本激励计划公告前【】个交易日公司股票交易均价（前【】个交易日股票交易总额/前【】个交易日股票交易总量），为每股【】元；  根据以上定价原则，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份【】元。  （3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格保持一致，即每份【】元。  （1）限制性股票的授予价格  限制性股票的授予价格为【】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股【】元的价格购买向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  （2）限制性股票授予价格的确定方法  限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股【】元；  ②本激励计划公告前【】个交易日公司股票交易均价（前【】个交易日股票交易总额/前【】个交易日股票交易总量）的 50%，为每股【】元；  根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股【】元。     （六）激励计划的考核  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。  （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。   公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。   （3）公司层面业绩考核要求   本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：     考核年度                   2023 年       2024 年以 2022 年业绩为基数，净利润       增长率目标值       实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）              当 A<80%时                    M=0            当 80%≤A<100%时                 M=A              当 A≥100%时                  M=100%   若预留授予部分在 2023 年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：     考核年度                   2024 年       2025 年以 2022 年业绩为基数，净利润       增长率目标值       实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）              当 A<80%时                    M=0            当 80%≤A<100%时                 M=A              当 A≥100%时                  M=100% 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （4）个人层面绩效考核要求  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。  激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：     评价标准      优秀          良好    合格    不合格  个人层面可行权比例    100%        80%   60%    0  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例。  激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）公司未发生以下任一情形：  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生以下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （1）公司未发生以下任一情形：  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生以下任一情形：  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。  （3）公司层面业绩考核要求   本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：     考核年度                     2023 年           2024 年以 2022 年业绩为基数，净利润       增长率目标值       实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）                当 A<80%时                        M=0              当 80%≤A<100%时                     M=A               当 A≥100%时                       M=100%   注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。   限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。   （4）个人层面绩效考核要求   激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。   激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：       评价标准            优秀          良好    合格     不合格   个人层面可解除限售比         例   若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例。   激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。  （七）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见  （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见励计划的情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  且吉峰科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或股票期权行权/限制性股票解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。  经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：吉峰科技本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见  公司为实施本激励计划而制定的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。  经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：吉峰科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。  （三）对激励对象范围和资格的核查意见  吉峰科技本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：罚或采取市场禁入措施；  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。本激励计划首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与。  经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：吉峰科技本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的的规定。  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见  本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》及《监管指南》所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。  经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：吉峰科技本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  本激励计划中明确规定：     “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”     经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在吉峰科技本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。     （六）对本激励计划行权/授予价格的核查意见  （1）首次授予股票期权的行权价格  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份【】元，即满足行权条件后，激励对象可以每份【】元的价格购买公司 A 股普通股股票。  （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划首次授予股票期的权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股【】元；  ②本激励计划公告前【】个交易日公司股票交易均价（前【】个交易日股票交易总额/前【】个交易日股票交易总量），为每股【】元；  根据以上定价原则，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份【】元。  （3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法  本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格保持一致，即每份【】元。  （1）限制性股票的授予价格  限制性股票的授予价格为【】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股【】元的价格购买向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  （2）限制性股票授予价格的确定方法  限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股【】元；  ②本激励计划公告前【】个交易日公司股票交易均价（前【】个交易日股票交易总额/前【】个交易日股票交易总量）的 50%，为每股【】元；  根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股【】元。  经核查，本财务顾问认为：吉峰科技本次股权激励计划股票期权行权及限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见  吉峰科技 2023 年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。  （1）股票期权激励计划  本激励计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。  本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排                行权时间                行权比例第一个行权期   自相应授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日    50%          起至相应授予部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个          交易日止          自相应授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日第二个行权期    起至相应授予部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个     50%          交易日止  （2）限制性股票激励计划  本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排                 解除限售时间           解除限售比例             自限制性股票授予登记之日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期     日起至限制性股票授予登记之日起 24 个月内的最后     50%             一个交易日当日止             自限制性股票授予登记之日起 24 个月后的首个交易第二个解除限售期     日起至限制性股票授予登记之日起 36 个月内的最后     50%             一个交易日当日止     本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。     经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。     （八）对公司实施股权激励计划的财务意见     吉峰科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：     根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。     为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议吉峰科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。     （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见     在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。     因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。     经分析，本财务顾问认为：从长远看，吉峰科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。     （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见  公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。  公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，该净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。  除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。  经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。吉峰科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。  （十一）其他  根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。  经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。  （十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。六、备查文件及咨询方式  （一）备查文件计划（草案）》会议相关事项的独立意见  （二）咨询方式  单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司  经 办 人：叶素琴  联系电话： 021-52588686  传 真：   021-52583528  联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号  邮 编：   200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司查看原文公告