新疆众和- 国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐

        国信证券股份有限公司      关于新疆众和股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的            发行保荐书           保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）             保荐机构声明  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。          第一节    本次证券发行基本情况   一、保荐代表人情况  花福秀先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师（非执业会员）。2016年开始从事投资银行业务，曾就职于中原证券投行部、中信证券投资银行委员会，先后参与了森源电气再融资、隆源投资可交债、多氟多再融资、神马股份发行股份购买资产重大资产重组项目；凯雪冷链IPO、和天助畅运IPO等首发项目以及富耐克、天祥新材等首发改制辅导工作。  孟繁龙先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，投资银行业务立项委员会委员，经济学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾负责并完成金溢科技（002869.SZ）IPO、欧晶科技IPO项目；中昌海运（600242.SH）恢复上市和并购重组项目；广汇能源（600256.SH）、中环股份（002129.SZ）、亿阳信通（600289.SH）非公开发行项目；中原高速（600020.SH）、蒙草生态（300355.SZ）非公开发行优先股项目；新疆众和（600888）配股公开发行项目；同成股份（830909.OC）改制及股转系统挂牌项目；海洋股份（400022.OC）收购项目；舜天船舶（002608.SZ）公司债券项目。   二、项目协办人及其他项目组成员  （一）项目协办人  宋亮先生：国信证券投资银行事业部高级经理，香港城市大学工商数量分析硕士。2017年起从事投资银行工作，曾就职于普华永道中天会计师事务所，曾参与完成顺丰控股、南玻A、华润电力、中国平安等年报审计项目，贝特瑞精选层公开发行、四方精创非公开发行等项目。  （二）项目组其他成员  余洋先生、程政先生、万翔宇先生、夏劲先生、王欣钰女士、胡浩先生。   三、发行人基本情况  公司名称：新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”、“公司”或“发行人”）。     注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号     上市地点：上海证券交易所     证券简称：新疆众和     证券代码：600888     成立时间：1996年2月13日     联系电话：0991-6689800     法定代表人：孙健     注册资本：135,002.4855万元人民币     经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为普通股（A股）股票的公司债券     四、发行人与保荐机构的关联情况说明     经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：电工股份有限公司1,200.00股，持股比例为0.000031%。除上述情形外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。股股东、实际控制人、重要关联方股份。拥有发行人权益、在发行人任职的情况。实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。  五、保荐机构内部审核程序和内核意见  （一）国信证券内部审核程序  国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对新疆众和向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年8月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年9月9日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报新疆众和公开发行可转换公司债券项目申请文件。公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。  （二）国信证券内部审核意见事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。可转换公司债券项目申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。国信证券对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。信证券召开内核会议对本项目进行审议。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。            第二节   保荐机构承诺  本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：关证券发行上市的相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；陈述或者重大遗漏；中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；      第三节    对本次证券发行的推荐意见  一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为新疆众和股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐新疆众和股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。     二、本次发行履行了法定的决策程序次临时会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于审议公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。议及2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《2022年度公开发行可转换公司债券专项审计相关报告的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。  本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。   三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件  （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  发行人2020年至2022年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为35,108.94万元、85,304.21万元和154,784.50万元，年均可分配利润为平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年利息”的规定。  本次发行募集资金拟用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  （二）不存在第十七条规定的情形  发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：仍处于继续状态；  四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件  （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《注册管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形  公司建立了完整的业务体系，具备向市场独立经营的能力。报告期内，公司盈利能力持续增长，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。报告被出具无保留意见审计报告  公司最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定  发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；的公开承诺的情形；产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  （三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定  本次发行募集资金拟用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目和补充流动资金及偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  （四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定  发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  发行人2020年至2022年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为35,108.94万元、85,304.21万元和154,784.50万元，年均可分配利润为年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。  根据《第九条第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》，         《注册管理办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量” 的理解与适用如下：  “（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。  （二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。  （三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”  经核查，发行人2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为58.14%、50.26%和40.94%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度和2022年度，公司每股经营活动现金流量净额分别为0.30元/股、0.51元/股和0.79元/股，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至本发行保荐书出具之日，发行人累计债券余额为0.00万元，发行人本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的16.43%，未超过最近一期末净资产的50.00%。报告期内，发行人所处电子新材料行业的国内外产业政策未发生重大变化、行业供需状况较为稳定、市场规模稳步增长；发行人自身经营情况良好。本次发行募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，可缓解公司未来一年的偿债资金压力，有利于公司资产负债结构的优化，有利于公司未来持续融资能力的提升，为公司未来高质量发展奠定基础，具有合理性。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为30,697.30万元、68,843.94万元和况，预计有足够的现金流来支付公司债券的本息。符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。     发行人2020年末、2021年末和2022年末，公司归属于母公司所有者的净利润为35,108.94万元、85,304.21万元和154,784.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为31,793.94万元、93,067.36万元和145,752.11万元，最近三个会计年度加权平均净资产收益率6.86%、14.32%和19.25%。符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。     （五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定     截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：仍处于继续状态；     （六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定     本次发行募集资金拟用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目和补充流动资金及偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。     （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法 协商确定  （1）本次发行可转债的期限为六年，符合《注册管理办法》规定。  （2）本次发行可转换公司债券每张面值一百元，可转换公司债券的利率由发行人与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《注册管理办法》规定。  （3）发行人已委托联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）进行信用评级和跟踪评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的评级报告，本次发行可转债发行主体评级为AA，债券评级为AA。在本次发行可转债的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，符合《注册管理办法》规定。  （4）发行人应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《注册管理办法》规定。  （5）发行人已制定《新疆众和股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“持有人会议规则”），《持有人会议规则》约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定了应当召开债券持有人会议的情形，符合《注册管理办法》规定。  （6）本次发行可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《注册管理办法》规定。  （7）本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向上修正，符合《注册管理办法》规定。  （8）本次发行可转债约定赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《注册管理办法》规定。  （9）本次发行可转债约定回售条款，债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售权利，符合《注册管理办法》规定。  （10）本次发行可转债约定转股价格调整的原则及方式，明确发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《注册管理办法》规定。  （11）本次发行可转债约定转股价格向下修正条款，且同时约定：1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；票交易均价和前一个交易日的均价。符合《注册管理办法》条规定。  发行人符合《注册管理办法》第六十二条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法 协商确定”的规定。司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。  五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定  （一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定  本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。  （二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定  本次发行可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。  （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定  本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。  （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定  本次发行可转债约定转股价格向下修正条款，且同时约定：1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。  （五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定  本次发行可转债约定赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行可转债约定回售条款，债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。  （六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。  （七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定  发行人已制定《持有人会议规则》，                 《持有人会议规则》约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定了应当召开债券持有人会议的情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。  （八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定  发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。  六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》    （证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：     （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查     本保荐机构在新疆众和本次公开发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。     （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查     本保荐机构对本次发行项目中发行人有偿聘请第三方的相关行为进行了专项核查，核查方式与过程如下：     （1）根据上市公司出具的说明确认，发行人在本项目中聘请国信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商、北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、联合资信评估股份有限公司作为本次发行的债券信用评级机构。除上述聘请行为外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为     （2）查阅并获取发行人的会计账套、银行流水及合同等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。     经核查，在本次发行项目中，上述中介机构均为发行人本次发行依法需要聘请的证券服务机构，聘请的行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。     经核查，在本次发行中，国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请前述保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。   七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见  经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。   八、发行人面临的主要风险及发展前景  （一）发行人面临的主要风险  （1）存货跌价风险  公司流动资产中存货金额较高，截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为136,452.08万元、149,341.78万元和172,233.22万元，占公司流动资产的比例分别为28.12%、23.15%和32.14%。公司存货较高的主要原因：一是为减少原材料价格和供应量波动影响，公司采取在价格低点时大量采购氧化铝等大宗原材料的策略，使得氧化铝等原材料库存量较高；二是腐蚀箔、化成箔等新建项目的投产，对原材料需求量增加以及生产过程中的在产品增加，从而带来的各类存货增加。随着业务规模的扩大，公司未来存货仍可能保持较高水平，从而占用一定的流动资金。尽管公司已综合考虑氧化铝等原材料批量采购带来的成本降低和存货资金占用，并且根据存货实际情况足额计提了跌价准备，但是由于近年来我国经济增速有所放缓，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。  （2）预付账款风险  报告期各期末，公司预付款项的余额分别为58,826.25万元、63,254.30万元和款项主要为预付的各类材料款，预付账款余额较大。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定，将会导致公司投入的预付款项存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。  （3）业绩下滑的风险  报告期内，公司主营业务为电子新材料、铝及合金制品的研发、生产和销售，公司营业利润分别为37,240.21万元、90,191.31万元和162,881.71万元，投资收益分别为18,115.97万元、37,510.17万元和98,100.31万元，公司投资收益占营业利润的比例分别为48.65%、41.59%和60.23%，占比较高，公司投资收益主要系采用权益法对参股公司天池能源确认的投资收益。天池能源主要从事煤炭开采销售、煤电以及物流贸易，报告期内盈利能力持续增强。若将来全球及国内的经济环境、经济政策、煤炭价格以及市场供需等因素发生不利变化，天池能源煤炭业务将会受到影响，公司的投资收益以及利润总额将会下降，公司将面临业绩下滑的风险。  （4）资本支出规模较大的风险  公司报告期各期投资活动产生的现金流量净额分别为 -25,773.14万元、-49,991.44万元和3,543.96万元，其中2020年度、2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态。同时，公司未来还将在高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目等方面加大资金投入，巩固公司在行业中的地位，因此公司未来可能面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况。  （5）开展期货套期保值业务的风险  报告期内，公司以自有资金开展了期货套期保值业务，交易标的物主要为生产经营所需的铝、玻璃、PVC、钢材等原材料。在目前实际开展套期保值业务中，公司主要对铝锭进行套期保值。公司在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司套期保值业务主要面临如下风险：①由于期货合约价格行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失；②期货交易采取保证金制度等，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。  （6）流动性风险  报告期内，公司抓住市场机遇，围绕电子新材料、铝及合金制品主业积极扩大产能，经营业绩稳步提升。为满足业务发展扩张需要，公司对营运资本的占用率增加，报告期内资产负债率分别为58.14%、50.26%和40.94%。尽管报告期内本公司银行资信水平良好，并拟通过公开发行股票、申请长期贷款等方式降低财务杠杆或调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况可能发生重大变化，本公司仍存在授信额度收紧、融资成本提高等短期流动性风险。  （7）质量控制风险  公司的电子新材料、铝及合金产品广泛应用于电子产品、汽车、家用电器、工业制造、电线电缆、交通运输、航空航天领域，产品质量对下游产品的性能与可靠性有重要影响。虽然公司严格按照ISO9001质量认证体系运行的要求进行质量管理，通过了ISO14001环境管理体系认证、CNAS国家实验室认证审核、低碳产品认证及日本贵弥功绿色供应商认证，但是如果公司未能继续保持强有力的质量控制水平，或是出现重大产品质量问题，则可能对公司经营业绩带来一定不利影响。  （8）核心技术失密及技术人才流失风险  公司经过多年的技术经验积累，在电子新材料、铝及铝合金行业内已具有较强的核心技术积累及深厚的人才储备。虽然公司在技术保密及人员激励方面制定了完善的制度，但仍然无法完全避免核心技术失密及技术人员流失的风险。如果核心技术失密或技术人员大量流失，则可能对公司未来盈利能力产生不利影响。  （1）宏观经济波动风险  公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，从而出现一定的波动性。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。  （2）国家产业政策变化风险  近年来，为加快工业转型升级，国家各部委推出了多项政策措施及规划，支持高性能有色金属及合金材料等电子元件材料行业的发展，如《信息产业发展规家产业政策可能随国家经济、社会发展而出现调整，如果未来出现国家产业政策的支持力度减弱等不利变化，则可能对公司的外部经营环境带来一定不利影响。  （3）行业竞争风险  公司所处的电子新材料、铝及合金制品行业市场化程度较高，市场竞争激烈。公司是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。  （4）原材料、能源价格波动风险  公司电子新材料、铝及合金制品前端的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。氧化铝属于大宗交易商品，受国际市场价格波动影响较大；电力供应属于能源基础领域，受政策变动影响较大。虽然公司可通过优化供应链，持续改进生产工艺，降低能源及原材料消耗等措施缓解价格上涨压力，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。  （5）环保风险  公司电子新材料、铝及合金制品的生产过程中，主要产生的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、烟尘等废气以及电子铝箔生产使用过的辅助材料硅藻土、废润滑油等废料及废水。虽然公司已按国家环境保护法律法规要求，建立了完善的污染物排放控制体系，但是随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策。如果未来公司的环保设备和环保措施无法满足国家环保政策提升带来的更高标准，则可能面临需增加环保投入的风险。  （1）募投项目无法达到预计效益的风险  本次发行募集资金拟用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、科学的研究和论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，因此仍然存在募投项目无法达到预计效益的风险。  （2）发行可转债到期不能转股的风险  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。  （3）本次发行摊薄即期回报的风险  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。  （4）本息兑付的风险  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。     （5）信用评级变化的风险     本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于国家宏观济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。     （6）可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险     可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转债存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。     同时，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。     （7）本次可转债未提供担保的风险     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券不提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。  （8）募投项目产能消化不足及预期效益无法实现风险  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能消化不足及预期效益无法实现的风险。  （1）股价波动风险  公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。  （2）汇率波动的风险  公司主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率有较大差异，此情况可能影响公司履行外汇义务的能力。公司产品销售主要在国内，出口电子铝箔、电极箔的金额相对较少，主要原材料氧化铝通过国内、国外多个渠道采购，如果未来人民币汇率出现较大波动，则公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。  （3）不可抗力风险  诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。  （二）发行人的发展前景  发行人主要从事电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，产品广泛应用于电子设备、家用电器、汽车制造、电线电缆、交通运输及航空航天等领域。目前，公司已形成“能源—高纯铝/合金产品—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产过程环环相扣，上下游产品紧密衔接。发行人作为“中国电子元件百强企业”，拥有高纯铝液产能5.5万吨，铝箔产能3万吨，是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地，产品工艺技术和质量均达到世界先进水平。公司是国家首批“创新型企业”、“国家火炬计划重点支持高新技术企业”、第六批全国“制造业单项冠军示范企业”，拥有“国家认定企业技术中心”、“博士后科研工作站”，被批准设立“铝电子材料国家地方联合工程实验室”，先后承担了7项国家“863”计划项目、2项国家科技支撑计划项目、1项国家科技重大专项项目。公司“年产一万吨精铝电子材料高技术产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔高技术产业化项目”被授予国家高技术产业化示范工程项目，核心产品拥有15项软件著作权，近两百项专利和专有技术，同时，公司还作为起草单位承担了《电解电容器用铝箔》、《高纯铝》等多项国家及行业标准的制定工作。发行人与合作单位联合开发的高比容电子铝箔、高速列车结构件用铝合金、高强高韧铝合金、超高纯铝基溅射靶坯、高硅变形铝硅合金、超高纯铝等铝电子关键材料成功填补了国内市场空白。  本次可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，是对公司核心技术能力以及行业地位的加强。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术和项目经验优势，提高公司的产品竞争力，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。本次可转债发行完成后，募集资金的到位将有效缓解公司发展的资金压力，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，公司的投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力将得到有效提升。  综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。  附件：对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》  （以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）  项目协办人：               宋亮                                  年   月   日  保荐代表人：               花福秀          孟繁龙                                  年   月   日  保荐业务部门负责人：               谌传立                                  年   月   日  内核负责人：               曾     信                                  年   月   日  保荐业务负责人：               谌传立                                  年   月   日  总经理：               邓     舸                                  年   月   日 法定代表人：               张纳沙                                  年   月   日                             国信证券股份有限公司                                  年   月   日附件           国信证券股份有限公司          关于保荐新疆众和股份有限公司     主板向不特定对象发行可转换公司债券的           保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：  国信证券股份有限公司作为新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定花福秀、孟繁龙担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。 保荐代表人：             花福秀            孟繁龙  法定代表人：             张纳沙                              国信证券股份有限公司                                  年   月   日查看原文公告