蜂助手- 蜂助手股份有限公司独立董事工作制度

蜂助手股份有限公司独立董事工作制度  二〇二三年六月蜂助手股份有限公司                        独立董事工作制度                独立董事工作制度                  第一章 总则     第一条 为进一步完善蜂助手股份有限公司的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。     第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。     第 三 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。     第四条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。     第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。     第六条 公司共设立独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。   会计专业人士是指至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。     第七条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足蜂助手股份有限公司                     独立董事工作制度独立董事人数。   第八条 独立董事以及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。            第二章 任职资格   第九条 独立董事应当符合法律法规和深证证劵交易所规则中有关独立董事任职条件和要求的相关规定:   (一)根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定、中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定、中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格;   (二)具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；   (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；   (四)具有五年以上法律、经济、财务、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；   (五)法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。   第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；蜂助手股份有限公司                     独立董事工作制度   （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；   （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；   （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。   前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括深圳证券交易所相关规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。   第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。   第十一条 存在下列情形之一的，不得被提名担任独立董事：   （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管蜂助手股份有限公司                     独立董事工作制度理人员，期限尚未届满；   （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。   第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：   （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；   （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；   （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；   （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；   （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；   （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；   （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。        第三章 独立董事的提名、选举、聘任   第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。   第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：   （一）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；蜂助手股份有限公司                     独立董事工作制度     （二）曾任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；     （三）同时在超过五家以上上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；     （四）曾任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；     （五）最近三十六个月受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；     （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。     第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。     独立董事的被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。     第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。     公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。     第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。蜂助手股份有限公司                     独立董事工作制度   第十八条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。   第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。               第四章 职权   第二十条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；；   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；   （三）向董事会提请召开临时股东大会；   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；   （五）提议召开董事会；   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；蜂助手股份有限公司                     独立董事工作制度   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。  独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。   第一及第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交公司董事会讨论。   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。   第二十一条 公司董事会下设的审计委员会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的主任委员和召集人应为会计专业人士。   第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：   （一）提名、任免董事；   （二）聘任或解聘高级管理人员；   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；   （四）聘用、解聘会计师事务所；   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；   （七）内部控制评价报告；   （八）相关方变更承诺的方案；   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；  （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司蜂助手股份有限公司                    独立董事工作制度提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；  （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （十三）重大资产重组方案、股权激励计划；  （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；  （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；  （十六）相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。   第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。   第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：   （一）重大事项的基本情况；   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；   （三）重大事项的合法合规性；   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。   第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机蜂助手股份有限公司                      独立董事工作制度构进行专项调查：   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；   （二）未及时履行信息披露义务；   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。   第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。   第二十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；   （二）发表独立意见的情况；   （三）现场检查情况；   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。   第二十八条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：   （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。蜂助手股份有限公司                      独立董事工作制度   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。   （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。   第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。             第五章 附则   第三十条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。   第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。   第三十二条 本制度由公司股东大会授权公司董事会负责解释和修订。                           蜂助手股份有限公司                             二〇二三年六月查看原文公告