用友网络- 用友网络关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

 股票简称：用友网络        股票代码：600588   编号：临 2023－042              用友网络科技股份有限公司     关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ? 回购用途：用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的股份拟用于未来实施的员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；  ? 回购股份资金总额：不低于人民币 60,000 万元（含），不高于人民币 90,000万元（含）；  ? 回购价格：不超过人民币 32 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；  ? 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；  ? 回购资金来源：公司自有资金；  ? 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及时履行信息披露义务。  ? 相关风险提示：部分实施的风险；规则变更或终止回购方案的风险；划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》”）等相关规定，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：  一、回购方案的审议及实施程序竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司回购股份。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。本次回购方案的审议程序符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。  二、回购方案的主要内容  （一）回购股份的目的  基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，助推公司战略目标落地，并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司决定通过集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份作为库存股用于未来员工持股计划或股权激励。  （二）回购股份的种类  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。  （三）回购股份的方式  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。  （四）回购股份的实施期限  本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。        若触及以下条件，则回购期限提前届满：     该日起提前届满；     起提前届满。        公司不得在下列期间回购股份：     过程中，至依法披露之日；        回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回     购方案将在股票复牌后顺延实施。        （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额        本次回购股份的资金总额不低于 60,000 万元且不超过 90,000 万元。若按照回购     资金总额下限 60,000 万元、上限 90,000 万元、回购价格上限 32 元/股测算，公司本     次回购股份数量约为 18,750,000 股至 28,125,000 股，约占公司股份总数 3,433,121,989     股的 0.55%至 0.82%。                                        占公司总股本的      拟回购资金总额序号     回购用途         拟回购数量                                            回购实施期限                                         比例（%）         （万元）                                                                     自董事会审议通       用于员工持                                                                     过回购股份方案                                                                     之日起十二个月        权激励                                                                       内      合计        18,750,000-28,125,000    0.55-0.82   60,000-90,000      /        公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实     施回购。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票     拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券     交易所的相关规定相应调整回购股份数量，占公司总股本的比例相应变化。具体回     购股份的数量及回购资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及使用的回购资金     总额为准。        （六）回购股份的价格  本次回购股份价格不超过 32 元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。  （七）回购股份的资金来源  本次回购的资金全部来源于公司自有资金。  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况  假设公司以本次计划回购资金总额上限人民币 90,000 万元，并以回购价格上限人民币 32 元/股的价格回购股份，预计可回购公司股份 28,125,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.82%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：               本次回购实施前               本次回购实施后     类别           数量（股）        比例（%）    数量（股）        比例（%） 有限售条件股份   16,124,580      0.47  44,249,580      1.29 无限售条件股份  3,416,997,409   99.53 3,388,872,409   98.71    总计    3,433,121,989  100.00 3,433,121,989  100.00  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析  截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 2,355,509.80 万元、流动资产资金总额上限 90,000 万元测算，本次回购资金在上述指标的占比分别为 3.82%、购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位，亦不会导致公司控制权发生变化。   （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地，公司本次股份回购具有必要性。来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。小股东的利益情形。   综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次回购方案。   （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明   公司于 2023 年 1 月 4 日披露了《用友网络科技股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告》（编号：临 2023-001），公司控股股东北京用友科技有限公司的一致行动人北京用友企业管理研究所有限公司自金额为 12,010.03 万元。   公司监事王仕平先生于 2023 年 3 月 17 日卖出公司股票 40,000 股；公司高级管理人员史周军先生于 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 3 月 13 日买入公司股票 1,800 股，卖出公司股票 45,001 股，于 2023 年 4 月 11 日进行股票期权行权，获得 33,085 股公司股票。王仕平先生卖出公司股份时未担任公司监事，史周军先生买卖公司股份时未担任公司高管，且其增减持股票系其完全基于个人资金需求、上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。  除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。  截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无回购期间的增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及时履行信息披露义务。  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况  公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东进行问询并获得回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及时履行信息披露义务。  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购股份将全部作为库存股用于未来员工持股计划或股权激励的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；行相应修改，并办理工商登记备案； 上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  三、回购方案的不确定性风险 本次回购方案可能面临如下不确定性风险：部分实施的风险；规则变更或终止回购方案的风险；划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。                     用友网络科技股份有限公司董事会                           二零二三年六月六日查看原文公告