西高院- 北京市海问律师事务所关于西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科

                                         北京市海问律师事务所                       关于西安高压电器研究院股份有限公司          首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市                         之参与战略配售的投资者专项核查的                                                   法律意见书                                                 二〇二三年五月海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话（Tel): （+86 10) 8560 6888 传真（Fax)：（+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU              北京市海问律师事务所         关于西安高压电器研究院股份有限公司       首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市         之参与战略配售的投资者专项核查的                 法律意见书致：中国国际金融股份有限公司  西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“西高院”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。  为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和本次参与战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和本次参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。  在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》      《证券发行与承销管理办法》                  《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：所依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。  基于上述，本所作出如下法律意见：  一、   参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格  根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。  根据主承销商提供的《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：参与科创板跟投的保荐人相关子公司。  根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 1 家投资者参与本次战略配售，即中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）。  （一）本次参与战略配售的投资者的基本情况  根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：公司名称        中国中金财富证券有限公司成立时间        2005 年 9 月 28 日统一社会信用代码    91440300779891627F法定代表人       高涛注册资本        800,000 万元人民币            深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦注册地址            L4601-L4608            证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务经营范围        顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司            提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。股权结构        中金公司持有 100%股权  经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。  经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人之间不存在关联关系。  根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。  根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。  根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。  根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。  根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。  （二）限售期  根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，保荐人跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月。  （三）结论  综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》第四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。  二、    本次参与战略配售的投资者的配售情况  根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为  根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。  本次初始公开发行股票数量为 79,144,867 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。  中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投比例约为本次公开发行股份数量的 5.00%，即 3,957,243 股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。  基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条、第五十条的相关规定。  三、   本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形  根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。  四、   结论意见  综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。查看原文公告