赛微微电- 关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688325      证券简称：赛微微电       公告编号：2023-027               广东赛微微电子股份有限公司      关于公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权              第二个行权期行权条件成就的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：  ? 股票期权拟行权数量：预留授予部分本次拟行权 14.55 万份。  ? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。  广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年度期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“2020 年期权激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）2020 年 11 月 2日股东会的授权，公司于 2023 年 6 月 5 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 8 名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 14.55 万份，行权价格均为 1.12元/股。现将有关事项说明如下：  一、股权激励计划批准及实施情况  （一）股权激励计划方案及履行的程序及期权的调整情况年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2020 年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2020 年度期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2020 年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2020 年度期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。予激励期权的议案》。同意确定以 2020 年 11 月 2 日为首次授予期权的授予日，向符合条件的 60 名激励对象授予 242.4080 万份激励期权，行权价格为 3.52 元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》         《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。整公司 2020 年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原 260.9719 万份调整为的预留期权授予条件已经满足，同意以 2021 年 6 月 2 日为预留期权授予日，向 8名激励对象授予预留期权 58.20 万份，行权价格为 1.12 元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长 6 个月，并将后续各行权期顺延 6 个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022 年 9月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司 2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。《关于调整公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 60 名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为 151.9964 万份，符合本次行权条件的 8 名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为 14.55 万份，行权价格均为 1.12 元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2020 年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为 1,519,963 股，预留授予部分本次行权股票数量为 145,500 股，合计行权股票总数为 1,665,463 股，占行权前公司总股本的比例为 2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 3 月 3 日。第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 60 名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 1,519,964 份，行权价格均为 1.12 元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2020 年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动  （公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为 1,519,964 股，占公告》行权前公司总股本的比例为 1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 5 月 12 日。第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 8 名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 14.55 万份，行权价格均为 1.12 元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。   （二）历次期权授予情况                    行权价格 授予期权数量        授予激励对  授予后期权剩 批次     授予日期                    （元/股） （万份）         象人数（人） 余数量（万份）首次授予    2020/11/2    1.12   759.9818     60      0预留授予    2021/6/2     1.12   58.2000      8       0  注：因公司股份制改造导致股本数量的变化，公司于 2021 年 6 月 2 日审议调整期权数量和行权价格，预留授予数量由 242.4080 万份调整为 759.9818 万份，预留数量由 18.5639万份调整为 58.2 万份；行权价格由 3.52 元/股调整为 1.12 元/股。   （三）历次期权行权情况   截至本公告出具日，公司已完成如下行权：予部分本次行权股票数量为 1,519,963 股，预留授予部分本次行权股票数量为行权股票数量为 1,519,964 股，占行权前公司总股本的比例为 1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 5 月 12 日。   二、期权行权条件说明   （一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况公司 2020 年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的 8 名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 14.55 万份，行权价格均为 1.12 元/股。   （二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件   根据《激励计划》及《2020 年度期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划预留授予期权的第二个可行权期权的等待期为自激励期权授予之日起 24 个月后的第一日起至激励期权授予之日起 36 个月内的最后一日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 25%。本次激励计划的预留授予日为 2021 年 6月 2 日，预留授予的第二个等待期将于 2023 年 6 月 1 日届满。   公司 2020 年期权激励计划预留授予的期权第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：   （1）预留授予期权行权条件的情况           预留授予期权行权条件              是否满足行权条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见                                   满足。公司未发生前述情或者无法表示意见的审计报告；                                   形，满足本次激励计划规（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定                                   定的行权条件。意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开          预留授予期权行权条件                是否满足行权条件的说明承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 满足。激励对象未发生前构行政处罚或者采取市场禁入措施；                述情形，满足本次激励计（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 划规定的行权条件。形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（1）业绩考核目标A：以2020年度公司净利润为基数，公司2022   满足。以2020年度公司净年度净利润的增长率不低于40%。 （“净利润”以经审计的公司合并    利润数为基数，公司2022财务报表口径数据且以扣除股份支付费用影响前后孰高为准，下        年度净利润的增长率不低同。）                                 于40%，达到业绩考核目（2）业绩考核目标B：以2020年度公司净利润为基数，公司2022   标A。年度净利润的增长率低于40%，但不低于28%。公司董事会及/或董事会薪酬和考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达合格及以上者可以按照当年度的可行权数进行行权。（1）公司未满足业绩考核目标B的，所有激励对象业绩考核当年对      满足。激励对象的考核结应的当期可计划行权激励期权均不得行权，由公司注销。           果为合格且公司业绩考核（2）公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且个人绩效      目标为A。考核合格的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按业绩考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的70%计算；激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。（3）公司达到业绩考核目标A且个人绩效考核合格，业绩考核年度当期对应的当期计划可行权激励期权可以全部行权。  综上所述，董事会认为公司 2020 年期权激励计划预留授予的期权第二个行权期行权条件已经成就。  （三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法  不适用。  （四）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件是否成就发表的明确意见  独立董事认为：公司本次激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形；本次激励计划预留授予合计 8 名激励对象中满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第二个行权期的 14.55 万份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。  综上，独立董事同意公司为预留授予的合计 8 名激励对象办理 2020 年度期权激励计划第二个行权期的 14.55 万份股票期权的行权手续。  监事会认为：根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；公司预留授予 8 名激励对象符合本次激励计划规定的第二个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第二个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的 14.55 万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第二个可行权期行权的有关事项。  三、本次行权的具体情况  （一）授予日：2021 年 6 月 2 日  （二）行权数量：预留授予部分本次拟行权 14.55 万份  （三）行权人数：预留授予部分可行权人数为 8 人  （四）行权价格：1.12 元/股    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股    （六）行权方式：统一行权    （七）行权安排：本次行权为第二个行权期，预留授予期权的行权期限为自激励期权授予之日起 24 个月后的第一日起至激励期权授予之日起 36 个月内的最后一日当日止，公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一办理激励对象期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。    （八）激励对象名单及行权情况如下：                     已获授予的股            可行权数量占已                              可行权数量    姓名      职务       票期权数量             获授予股票期权                              （万份）                      （万份）              数量的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员-            -          -        -        -二、其他激励对象    技术/业务骨干人员（8 人）     58.2    14.55     25%     预留授予合计（8 人）       58.2    14.55     25%    注：    （九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制    根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》                               （以下简称“《上市审核问答》”）第 12 条第（一）款第 7 项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。                       《证券法》                           《上海证券交易所股票上市规则》     《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》    《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定。     四、监事会对激励对象名单的核实情况  监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划预留授予期权的第二个行权期行权条件已经成就；公司预留授予的 8 名激励对象符合本次激励计划规定的第二个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的 14.55 万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第二个可行权期行权的有关事项。     五、行权日及买卖公司股票情况的说明  公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象自本公告披露日起前 6 个月内，不存在买卖公司股票的情况。  参与本次股权激励的激励对象行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对股份转让的相关规定。     六、期权费用的核算及说明  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。     七、法律意见书的结论性意见  上海市锦天城律师事务所认为：本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；本次激励计划预留授予期权的第二个行权期的等待期已经届满，公司将以统一行权方式行权；本次行权相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务。     八、上网公告附件  （一）    《广东赛微微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议的独立意见》；  （二）    《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。  特此公告。                        广东赛微微电子股份有限公司                                      董事会查看原文公告