卓易信息2.65亿收购 被问高溢价高估值高商誉合理性

北京6月5日讯 上海证券交易所网站近日发布关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函（上证科创公函【2023】0182号）。6月2日，江苏卓易信息科技股份有限公司（简称“卓易信息”，688258.SH）发布关于收购艾普阳科技(深圳)有限公司股权暨开展新业务的公告。

公司拟与艾普阳深圳股东签订《江苏卓易信息科技股份有限公司与艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造以及蚬壳电器控股有限公司关于艾普阳科技（深圳）有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），以自有资金26506.35万元人民收购艾普阳深圳52%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）审计的艾普阳深圳最近两年的主要财务数据如下：

为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对艾普阳深圳股东全部权益价值进行评估，并出具了文号为华辰评报字（2023）第0207号的《江苏卓易信息科技股份有限公司拟收购股权涉及的艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2022年12月31日为基准日对艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估后，艾普阳科技（深圳）有限公司股东全部权益价值为51782.47万元，较账面净资产7705.83万元增值44076.64万元，增值率为571.99%。采用资产基础法评估后，标的公司的资产账面价值13534.20万元，评估价值44467.82万元，评估增值30933.62万元，增值率228.56%。负债账面价值5828.37万元，评估价值5828.37万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产（所有者权益）账面价值7705.83万元，评估价值38639.45万元，评估增值30933.62万元，增值率401.43%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：艾普阳科技（深圳）有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为51782.47万元。

根据天健华辰出具的《资产评估报告》，艾普阳深圳全部股权的评估价值为人民币51782.47万元，在此基础上经各方协商一致在参考华辰评估出具的《评估报告》结果的基础上，艾普阳深圳100%股权的定价为50973.75万元，确认标的股权（标的公司52%的股权）的转让价格为26506.35万元。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于标的公司估值合理性，上海证券交易所指出，公告披露，本次交易评估基准日为2022年12月31日，标的公司净资产为7705.83万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为5.18亿元、3.86亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率571.99%。公司称选取收益法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。

请公司：（1）补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及依据；（3）结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性；（4）结合公司货币资金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【2023】0182号

关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函

江苏卓易信息科技股份有限公司：

你公司披露公告称，拟以自有资金26506.35万元人民币收购艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称艾普阳深圳或标的公司）52%的股权，通过本次收购公司拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。经事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请公司补充披露如下事项。

一．关于标的公司估值合理性。

公告披露，本次交易评估基准日为2022年12月31日，标的公司净资产为7705.83万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为5.18亿元、3.86亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率571.99%。公司称选取收益法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。请公司：（1）补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及依据；（3）结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性；（4）结合公司货币资金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。

二．关于标的公司基本情况。

公告披露，艾普阳深圳是国内较少的专业IDE工具软件开发商之一，于2016年取得了PowerBuilder源代码及后续产品开发及销售的授权，SAPSE授予被许可人艾普有限PowerBuilder相关软件陽的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费。请公司：（1）披露标的公司的职工人数、结构，具体说明标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况；（2）列表说明标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位；（3）说明标的公司与SAPSE开展合作的背景，结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对SAPSE存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖。

三．关于业绩补偿有关安排。

公告披露，公司与业绩承诺方约定了关于业绩补偿的有关安排，其中包括标的公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币4500万元，以及2023年度-2025年度，每年度标的公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于2022年度标的公司对新产品实际投入的研发和销售费用，即人民币900万元。请公司：（1）说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯例，结合标的公司历史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为4500万元的依据和考虑；（2）说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务是否具有对等性；（3）说明新产品的具体内容，并结合2022年度标的公司对新产品的研发投入、研发进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性。

四．关于新业务开展。

公告披露，公司现有云服务业务聚焦于政企云和物联网云服务，本次通过收购艾普阳深圳52%股权，拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。年报显示公司云服务业务主要集中在江苏特别是宜兴区域，主要面向政企客户，而艾普阳深圳的产品主要在海外销售。请公司：（1）详细说明标的公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性及可行性；（2）补充说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发投入、人员整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展IDE新业务在资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内回复我部并披露回函内容。

上海证券交易所科创板公司

二〇二三年六月二日