吉峰科技- 北京金杜（成都）律师事务所关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划草案法律意见书

          北京金杜（成都）律师事务所        关于吉峰三农科技服务股份有限公司               法律意见书致：吉峰三农科技服务股份有限公司  北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受吉峰三农科技服务股份有限公司（曾用名四川吉峰农机连锁股份有限公司，以下简称吉峰科技、公司、本公司或上市公司）委托，作为其 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次股权激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                     （以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、吉峰科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。  本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、公司实施股权激励的主体资格  （一）公司的基本信息  根据中国证监会于 2009 年 9 月 29 日核发的《关于核准四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1034号）以及深交所于 2009 年 10 月 24 日核发的《关于四川吉峰农机连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]131 号），四川吉峰农机连锁股份有限公司首次公开发行新股 2,240 万股，该等股票于 2009 年 10月 30 日起在深交所上市交易，证券简称为吉峰农机，证券代码为 300022。  根据吉峰科技现持有的成都市工商行政管理局于 2021 年 5 月 26 日核发的统一社会信用代码为 915100002018692710 的《营业执照》，其基本信息如下：名称           吉峰三农科技服务股份有限公司住所           成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路 219 号法定代表人        汪辉君注册资本         38,024.038 万元公司类型         股份有限公司（上市、自然人投资或控股）             一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭             许可证或审批文件经营）：农业技术推广服务；批发、零售农             业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不             含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，             农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含经营范围             稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，计算机；             销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通用             机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；             废旧物资回收；商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动。             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期         1994 年 12 月 8 日营业期限         1994 年 12 月 8 日至长期  根据公司《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，吉峰科技有效存续。   （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0115）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开 目 录 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，吉峰科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，吉峰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；吉峰科技具备实施本计划的主体资格。  二、《吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主要内容第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。根据《吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》                                    （以下简称《激励计划（草案）》），本计划主要内容如下：  （一）本计划的目的  根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的如下：为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。  本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》明确规定了实行本计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。  （二）激励对象的确定依据和范围  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。    根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本计划首次授予激励对象共计次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  本所认为，《激励对象（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。  （三）标的股票种类、来源、数量及分配  根据《激励计划（草案）》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划和限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计 7,500 万份，约占本计划草案公告日公司股本总额 49,424.038 万股的 15.17%。其中首次授予 6,000 万份，约占本计划公告时公司股本总额的 12.14%，约占本计划拟授予权益总数的 80.00%；预留授予 1,500 万份，约占本计划公告时公司股本总额的益总额的 20%。    股票期权计划：公司拟向激励对象授予 7,200 万份股票期权，约占本计划草案公告日公司股本总额的 14.57%，其中首次授予 5,700 万份股票期权，约占本计划 公告时公司股本总额的 11.53% ，约占本 计划拟授予股票期权总数的  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 0.61%，无预留权益。  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。  （1） 根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                            占本激励计划               获授的股票期  占授予股票期      职务                                   草案公告日公司股               权数量（万份） 权总数的比例                                            本总额的比例中层管理人员及核心骨 干（合计 366 人）   预留部分         1,500         20.83%         3.03%    合计          7,200          100%          14.57%  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （2） 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                            占本激励计划                    获授的限制       占授予限制                                             草案公告日姓名     职务      国籍   性股票数量       性股票总数                                             公司总股本                     （万股）        的比例                                              的比例 李勇   董事、总经理   中国       150       50.00%      0.30% 唐勇     副总经理   中国        50       16.67%      0.10%周兴华     财务总监   中国        50       16.67%      0.10%杨元兴    董事会秘书   中国        50       16.67%      0.10%         合计             300        100%       0.61%  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  综上，本所认为，本计划标的股票的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条第（一）款及《股票上市规则》第 8.4.5 条的规定。  （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期  根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期如下：  （1） 有效期  根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。  （2） 授予日  根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。  （3） 等待期  根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。  （4） 可行权日  根据《激励计划（草案）》，在本计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深交所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内行权，具体如下：告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述所指“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。  在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。  本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排              行权时间               行权比例         自相应授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个第一个行权期   交易日起至相应授予部分股票期权授予之日起 24 个月    50%         内的最后一个交易日止         自相应授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个第二个行权期   交易日起至相应授予部分股票期权授予之日起 36 个月    50%         内的最后一个交易日止  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  （5） 禁售期  根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。期  根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：    （1） 有效期  根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。    （2） 授予日  根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。上市公司不得在中国证监会及深交所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内向激励对象授予限制性股票：告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述所指“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划不得授予限制性股票的期间将根据修改后的相关规定执行。  （3） 限售期  根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  （4） 解除限售安排  根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排             解除限售时间            解除限售比例            自限制性股票授予登记之日起 12 个月后的首个第一个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记之日起 24 个月     50%            内的最后一个交易日当日止            自限制性股票授予登记之日起 24 个月后的首个第二个解除限售期    交易日起至限制性股票授予登记之日起 36 个月     50%            内的最后一个交易日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。    （5） 禁售期  根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。    本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。    （五）股票期权的行权价格和确定方法及限制性股票的授予价格和确定方法    根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予股票期权的行权价格为每份通股股票。  本计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   ① 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.79 元；  ② 本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 5.02 元；  根据以上定价原则，本计划首次授予股票期权的行权价格为每份 5.02 元。  根据《激励计划（草案）》，本计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格保持一致，即每份 5.02 元。  根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为 2.51 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.51 元的价格购买向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。  限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.40 元；  （2）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.51 元；  根据以上定价原则，本计划限制性股票的授予价格为每股 2.51 元。  本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。  （六）股票期权的授予、行权条件及限制性股票的授予、解除限售条件  （1）授予条件  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）行权条件  根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。  本计划首次授予股票期权的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本计划各年度业绩考核目标如下表所示：         考核年度                    2023 年   2024 年以 2022 年业绩为基数，净利润增长率目标值          170%      340%      实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）                当 A<80%时                   M=0             当 80%≤A<100%时                 M=A                当 A≥100%时                 M=100%  若预留授予部分在 2023 年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2023 年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：         考核年度                      2024 年   2025 年以 2022 年业绩为基数，净利润增长率目标值            340%      440%      实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）                   当 A<80%时                  M=0             当 80%≤A<100%时                   M=A                 当 A≥100%时                  M=100%  注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。  激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：评价标准        优秀            良好          合格    不合格个人层面可行权比例  如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例。  激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。  （1）授予条件  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）解除限售条件  根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。  本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：         考核年度                    2023 年    2024 年以 2022 年业绩为基数，净利润增长率目标值          170%       340%      实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）                当 A<80%时                    M=0             当 80%≤A<100%时                  M=A                当 A≥100%时                  M=100%  注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。解除限售。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。个人层面绩效考核要求  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。  激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 评价标准        优秀            良好        合格    不合格个人层面可解除限售比例  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例。  激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。  本所认为，上述关于股票期权的授予条件、行权条件及限制性股票的授予条件、解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的规定。  （七）其他  经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股票回购注销的原则、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）至（十四）项。  综上，本所认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《股票上市规则》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。  三、本计划涉及的法定程序  （一）本计划已经履行的法定程序公司第五届董事会第四十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。摘要发表了意见，认为“一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议”，符合《管理办法》第三十五条的规定。于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为“公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，吉峰科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。吉峰科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。  四、信息披露  吉峰科技应当在公司第五届董事会第四十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本次股权激励计划实施考核管理办法、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，吉峰科技尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。  五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形  根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及承诺，公司确认并承诺不存在公司为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。  六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形  如本法律意见书“第二部分/（一）”部分所述，本计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。此外，独立董事刘水兵、杜金岷、廖臻认为，本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  七、结论意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，吉峰科技具备实施本计划的主体资格；吉峰科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《股票上市规则》的有关规定；吉峰科技未向本计划激励对象提供财务资助；吉峰科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；吉峰科技尚需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  本法律意见书正本一式四份。  （以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）北京金杜（成都）律师事务所          经办律师：________________                                刘 浒                             ________________                                 赵志莘                  事务所负责人：________________                              卢 勇                             二〇二三年六月五日查看原文公告