禾盛新材- 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承

证券代码：002290    股票简称：禾盛新材      公告编号：2023-047           苏州禾盛新型材料股份有限公司    风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。   重要提示：  本公告中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，为应对即期回报被摊薄风险而采取的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。   根据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。公司于 2023 年 6 月 5 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》。   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告                    P                    A                    G                    E〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：   一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算   （一）测算的主要假设和前提   以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：情况等方面没有发生重大不利变化；计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 248,112,330股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 20,000,000 股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2022 年的基础上均按照持平、增长 10%、减少 10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；                         P                         A                         G                         E对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；影响或潜在影响的行为；用的影响；设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。  基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：        项目       2022 年 12 月 31                       日           本次发行前          本次发行后    总股本（股）          248,112,330     248,112,330   268,112,330  本次发行股份数（股）                       20,000,000本次发行募集资金总额（万元）                     12,200.00  预计本次发行完成时间                       2023 年 7 月假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%归属于上市公司股东的净利润     （万元）扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）        基本每股收益归属于上市公                      0.27           0.24          0.23         （元/股）司股东的净利        稀释每股收益   润                        0.27           0.24          0.23         （元/股）                        P                        A                        G                        E      项目          2022 年 12 月 31                        日           本次发行前         本次发行后扣除非经常性   基本每股收益损益后归属于    （元/股）上市公司股东   稀释每股收益 的净利润                        0.33          0.29           0.28          （元/股）  加权平均净资产收益率              11.59%          9.21%          8.54%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平 归属于上市公司股东的净利润     （万元）扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）        基本每股收益归属于上市公                       0.27          0.27           0.26        （元/股）司股东的净利        稀释每股收益润                            0.27          0.27           0.26        （元/股）扣除非经常性   基本每股收益损益后归属于   （元/股）上市公司股东   稀释每股收益的净利润                         0.33          0.33           0.32         （元/股）  加权平均净资产收益率              11.59%         10.18%          9.44%扣除非经常性损益后加权平均净    资产收益率假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%归属于上市公司股东的净利润     （万元）扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）        基本每股收益归属于上市公                       0.27          0.29           0.28         （元/股）司股东的净利        稀释每股收益   润                         0.27          0.29           0.28         （元/股）扣除非经常性   基本每股收益损益后归属于    （元/股）上市公司股东   稀释每股收益 的净利润                        0.33          0.36           0.35          （元/股）  加权平均净资产收益率              11.59%         11.15%         10.34%扣除非经常性损益后加权平均净    资产收益率  注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。                         P                         A                         G                         E  根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。  二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示  本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。  三、本次发行的必要性和合理性  本次以简易程序向特定对象发行股票符合制造业向高端化、智能化、绿色化迈进的产业政策发展方向，满足消费升级趋势下消费者对家电产品高端化、个性化、高颜值的市场追求，有利于公司生产制造模式的变更与创新，打造柔性化的生产制造能力，提升产品的附加值，增加高端产品的市场份额，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司在细分行业的市场地位，推动公司业务的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》的相关内容。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司是国内最早进入家电用复合材料行业的企业之一，公司主要产品包括预涂板（PCM）、覆膜板（VCM）、印刷 PPM 等，因产品具备良好的成型加工性、表面花纹色彩丰富、装饰效果好，具有耐磨损、耐腐蚀、耐油渍、方便擦洗等优点，可应用于冰箱门板、侧板、后背板、洗衣机箱体、热水器外桶和微波炉外壳等家用电器的装饰。公司在家电复合材料领域已经营二十余年，产品已覆                    P                    A                    G                    E盖市场上大部分中高端家电品牌，成为行业内规模较大的家电外观复合材料供应商。本次募集资金投资项目中的“合肥和荣年产 1 万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”是在公司现有业务基础上向家电复合材料高端化产品的拓展，是对个性化定制柔性生产能力的创新和突破。本次募投项目中子公司苏州兴禾源复合材料有限公司所实施的“智能制造及节能减排技术改造项目”是公司适应智能制造、数字化工厂建设的行业发展趋势并进一步提升公司节能减排、降本增效的绿色制造能力。公司本次募投项目的建设紧紧围绕公司主营业务展开，将使公司的主营业务得到进一步的提升和拓展，有利于公司在家电复合材料行业的市场竞争力提升，是公司实现战略目标的重要布局和环节，与公司现有业务关联度较高。   （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况   公司高度重视人才队伍的培养和建设，在家电复合材料二十余年的发展过程中培养了一批研发、技术、管理、生产、销售人才队伍，积累了多年的技术管理经验，形成了稳定的业务管理团队。公司可充分利用现有人才资源，并不断引进优质人才，充实管理和技术团队，公司将根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。  公司两家全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司和合肥禾盛新型材料有限公司均为高新技术企业，且分别为江苏省专精特新中小企业和安徽省专精特新中小企业。依托于公司技术创新平台和专业高效的团队，公司技术水平和产品研发创新能力始终处于行业领先水平。经过多年研发创新和技术积累，公司拥有国内先进的 PCM 和 VCM 制作工艺，具备行业领先的定制化研发能力，能够根据客户关于产品颜色、肌理、材料触感、尺寸、外形结构等多样化个性化的需求，提供定制化的产品设计服务。截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 89 项专利，其中发明专利 7 项、实用新型专利 81 项、外观专利 1 项。公司产品在 3D 及艺术触感、自然及特效纹理、光学折射色彩效果及同板双色等具有行业领先的                      P                      A                      G                      E技术水平。公司多年积累的深厚的产品设计、研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。  公司凭借长达二十余年的客户服务经验，高质量的产品为公司树立了良好品牌知名度。公司长期以来为 LG、三星、松下、日立、美的、长虹美菱、TCL等国内外知名家电品牌生产商的稳定供货商，积累了丰富的客户资源，获得 LG颁发的“LG Electronics Number 1 Outstanding Partner”，上海日立、南京乐金熊猫、无锡松下颁发的“优秀供应商”，AQUA（越南）颁发的“战略供应商”等奖项和认证，受到广泛客户的认可。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。  综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施  为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：   （一）持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险  公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕92 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等                           P                           A                           G                           E对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。  （二）持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。  （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （四）持续加强经营管理，提升公司运营效率 公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。  （五）持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制                   P                   A                   G                   E  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。  此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。  六、相关主体出具的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  （一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人赵东明作出如下承诺：回报的相关措施；券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承                    P                    A                    G                    E诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：用其他方式损害公司利益；范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；措施的执行情况相挂钩；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。                   P                   A                   G                   E承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。 特此公告。                 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会                P                A                G                E查看原文公告