君实生物- 君实生物股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）

上 海 君 实 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司        股 东 大 会 议 事 规 则            （ 草 案 ）                                                      目 录        上海君实生物医药科技股份有限公司              股东大会议事规则                  第一章       总则  第一条   为规范上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。  第三条   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。            第二章    股东大会的一般规定  第四条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会行使下列职权：  （一）决定公司的经营方针和投资计划；  （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；  （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；  （四）审议、批准董事会的报告；  （五）审议、批准监事会的报告；  （六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；  （七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；  （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；  （十一）审议修改《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会议事规则；  （十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；  （十三）审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；  （十五）对第五条规定的担保事项作出决议；  （十六）审议批准股权激励计划；  （十七）审议批准变更募集资金用途事项；  （十八）法律、行政法规及本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；  （十九）公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东大会决定的其他事项。  在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。  第五条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  （二）连续 12 个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；   （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。   公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。     第六条    股东大会对占公司最近一期经审计后净资产、盈利、收益或市值总额绝对值的 5%以上，或金额在人民币 500 万元以上的关联交易进行审议并作出决议。股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：   （一）交易对方；   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；   （三）被交易对方直接或间接控制的；   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；   （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；   （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。     第七条    非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。     第八条    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：   （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的人数的 2/3 时；   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；  （三）单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东以书面形式要求召开时；  （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；  （五）两名以上独立非执行董事提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则或《公司章程》规定的其他情形。  在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。     第九条   公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。               第三章   股东大会的召集     第十条   董事会应根据公司章程及本规则的规定按时召集股东大会。     第十一条 经全体独立非执行董事二分之一以上同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。     第十二条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。  第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：  （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。  （二）如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见，单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。  （三）如果监事会在收到前述请求后 10 日内没有提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见，连续 90 日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东可以自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。  股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。  公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。  单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前向公司提出临时提案并书面提交召集人。          第四章    股东大会的提案与通知  第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地的法律法规及上市规则的有关规定。  第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、公司股票或 GDR 上市地的法律法规或上市规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  第十八条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数 3%以上（含 3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。股东大会召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。  第十九条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。  股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则的条件下，公司的股东大会通知可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式进行。  前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开二十日前、临时股东大会会议召开十五日前，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、GDR上市的证券交易所及公司网站上或根据香港联交所、GDR 上市的证券交易所不时指定的方式进行刊登。  对 GDR 权益持有人，公司可以通过在公司网站及 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的方式或者以 GDR 上市地证券交易所上市规则以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。  如公司股票或 GDR 上市地上市规则有特别规定的，从其规定。  第二十条 股东大会不得决定通告未载明的事项。  规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。  第二十一条   股东大会的通知应符合下列要求：  （一）以书面形式作出；  （二）指定会议的时间、地点和日期；  （三）说明会议将讨论的事项；  （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；  （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；  （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；  （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。  股东大会需采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。  第二十二条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。  第二十三条    股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为：  （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司。  （二）董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。  （三）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于 7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。  （四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于 7 天。  （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。  （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。  第二十四条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；  （三）披露持有本公司股份数量；  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。  前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  第二十五条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。             第五章   股东大会的召开  第二十六条   公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及公司股票或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。  第二十七条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并报告有关部门查处。  第二十八条   已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席股东大会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。  第二十九条   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。  第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。  任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：  （一）该股东在股东大会上的发言权；  （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；  （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。  第三十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。  股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。  第三十二条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。  如该股东为认可结算所或 GDR 的存托人（以下简称“存托人”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或存托人（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。  第三十三条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。  除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：  （一）股东代理人的姓名；  （二）股东代理人所代表的股份数额；  （三）股东代理人是否具有表决权；  （四）股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；  （五）如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；  （六）签发日期和有效期限；  （七）如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；  （八）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。  第三十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。  第三十五条   召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人及所持有表决权的股份总额之前，会议登记应当终止。  第三十六条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。  第三十七条   股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长担任会议主席；副董事长因故也不能出席的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。  董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由决定自行召开股东大会的监事会或提议股东负责主持该次股东大会。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  如果因任何理由，股东无法选举主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。  第三十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。  第三十九条   股东大会要求公司全体董事、监事、总经理和其他高级管理人员出席股东大会的，董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，应当对股东的质询作出答复或说明。  第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。  第四十一条   审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。              第六章   股东大会的表决  第四十二条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、存托人作为 GDR 所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第四十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。  第四十四条    股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。  根据适用的法律法规及公司股票、GDR 上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何由股东（或其代理人）所作并违反有关规定或限制的表决均不计入表决结果。  第四十五条    除非法律、行政法规、有关监管机构或公司股票、GDR 上市的交易所的上市规则要求或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：  （一）会议主席；  （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；  （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。  除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。  公司只需在法律、行政法规、有关监管机构或公司股票、GDR 上市的交易所的上市规则规定的情况下，披露有关表决的票数情况。  以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。  第四十六条    如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。  第四十七条    在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。  第四十八条    当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。  第四十九条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。     第五十条 同一表决权只能对同一提案表决一次。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。     第五十一条   下列事项由股东大会以普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；  （三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；  （四）公司年度报告、年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；  （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。     第五十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；  （二）公司发行公司债券；  （三）公司的分立、合并、解散和清算；  （四）变更公司形式；  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；  （六）《公司章程》的修改；  （七）审议批准《公司章程》规定的需以特别决议通过的担保事项；  （八）审议并实施股权激励计划；  （九）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；  （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；  （十一）公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。     第五十三条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。     第五十四条   股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：  （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；  关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。     第五十五条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。     第五十六条   会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。  第五十七条    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。  第五十八条    股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。  第五十九条    在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。  第六十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。           第七章   类别股东表决的特别程序  第六十一条    持有不同种类股份的股东，为类别股东。  类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。  第六十二条    公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十四条至第六十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。  第六十三条    下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：  （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；  （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；  （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；  （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；    （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；    （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；    （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；    （十）增加其他类别股份的权利和特权；    （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及    （十二）修改或者废除本章所规定的条款。    第六十四条   受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。    前款所述有利害关系股东的含义如下：    （一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；    （二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。    第六十五条   类别股东会的决议，应当经根据第六十四条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。  第六十六条   公司召开类别股东会议，应当参考本规则第十九条关于年度股东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少 1/3 的持有人。  第六十七条   如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。  类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。  第六十八条   除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。  下列情形不适用类别股东表决的特别程序：  （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；  （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；或  （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。             第八章     会议决议与记录  第六十九条   股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。  第七十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）计票人、监票人姓名；  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期为 10 年。  第七十二条   股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后 7 日内把复印件送出。                第九章        附则  第七十三条   本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。  第七十四条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。  第七十五条   本规则所称“以上”、“以下”，“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。  第七十六条   本规则的解释权属于公司董事会，本规则与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。《公司章程》未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。  第七十七条   本规则经公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。查看原文公告