共达电声- 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制

证券简称：共达电声                证券代码：002655上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司              关于      共达电声股份有限公司       预留授予相关事项               之    独立财务顾问报告                                                      目 录 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、共达电声   指   共达电声股份有限公司独立财务顾问         指   上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司                   共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励本激励计划、本计划      指                   计划（草案修订稿）                   激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票          指                   利受到限制的本公司股票                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权、期权        指                   条件购买本公司一定数量股票的权利                   按照本激励计划规定有权获授或者购买本公司得股票期权激励对象           指   或限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理                   人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予日            指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日                   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格           指                   得公司股份的价格                   本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期            指   制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励                   对象获授限制性股票完成登记之日起算                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期          指                   限制性股票可以解除限售并上市流通的期间                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件         指                   需满足的条件等待期            指   股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段行权             指   激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期               权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设               定的条件购买标的股票的行为可行权日       指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日               公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格       指               上市公司股份的价格               根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件       指               的条件《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》     指   《共达电声股份有限公司章程》               《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》   指               办理》中国证监会      指   中国证券监督管理委员会证券交易所      指   深圳证券交易所元          指   人民币元二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次授予对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎 、对上市公司全体股东尽 责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见   （一）本激励计划已履行的相关审批程序《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。   同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于核查〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 5 月 30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。了 《 关 于的 议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号：划限制性股票首次授予登记完成的公告(公告编号：2022-045)》。第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对《2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/ 回 购 注 销 处 理 ， 本 次 共 注 销 股 票 期 权 1,463,000 份 ， 回 购 注 销 限 制 性 股 票第十七次会议，会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。了《关于的议案》、《关于的议案》。   同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，共达电声本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。  （二）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况  公司本次实施的《激励计划》与 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。  （三）本激励计划授予条件成就情况的说明  依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，共达电声不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。  （四）本次激励计划的预留授予情况  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。股票授予价格为人民币 5.59 元/股。  （1）本激励计划有效期为自股票期权预留授权之日和限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。  （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、得少于 12 个月。  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。  预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：  行权安排               行权时间            行权比例  股票期权      自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 第一个行权期     留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止  股票期权      自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 第二个行权期     留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  （3）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。  预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示： 解除限售安排              解除限售时间          解除限售比例 限制性股票     自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日           起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个     50%第一个解除限售期           交易日当日止           自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日  限制性股票           起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     50%第二个解除限售期           交易日当日止  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。情况如下表所示：  （1）本激励计划预留授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：                       获授的股票期权数 占本激励计划授予 占公司股本总额比  姓名             职务                          量（万份）           股票期权总数比例         例     管理/业务骨干（14）人               29            5.9063%    0.0792%            合计                  29            5.9063%    0.0792%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。或实际控制人及其配偶、父母、子女。五入所致。  （2）本激励计划预留授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：                  获授的限制性股票数 占本激励计划授予限 占公司股本总额比姓名          职务                      量（万股）              制性股票总数比例         例梁龙     董事、董事长           5.5                0.7294%      0.0150%傅爱善    董事、总经理           5.5                0.7294%      0.0150%张常善 董事、副总经理             4.5                0.5968%      0.0123%万景明 董事、副总经理             4.5                0.5968%      0.0123%杨志勇     副总经理            4.5                0.5968%      0.0123%李光强     副总经理            1.5                0.1989%      0.0041%郑希庆     财务总监            1.5                0.1989%      0.0041%核心管理/业务骨干（24       人）       合计              142                18.8329%      0.3876%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。或实际控制人及其配偶、父母、子女。五入所致。  （五）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明  为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为共达电声在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对预留授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。  （六）结论性意见  本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：共达电声股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股票的预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件案修订稿）》及其摘要项的独立意见 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话： 021-52588686 传 真：    021-52583528 联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号 邮 编：    200052  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴            上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司查看原文公告