云南能投- 中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司股权收购暨关联交易事项的核查意见

            中国国际金融股份有限公司      关于云南能源投资股份有限公司股权收购            暨关联交易事项的核查意见  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投股权收购暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：  一、关联交易概述议全体非关联董事投票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以现金方式收购云南能投新能源开发有限公司（以下简称“新能源公司”）所持有的石林云电投新能源开发有限公司（以下简称“石新公司”）100%股权，交易价格为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，即 18,340.64 万元（标的资产评估值以最终评估备案结果为准）。本次交易完成后，公司将持有石新公司 100%股权，石新公司将成为公司全资子公司。  新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资孙公司，截至本核查意见披露日，新能源公司持有公司行动人，本次交易构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获履行国资监管职责的主体批准。根据股权转让协议的约定，本次交易完成后，公司拟接替原股东为石新公司在招商银行的 4.5 亿元固定资产贷款提供连带责任担保公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。  公司与新能源公司于 2023 年 6 月 5 日在云南省昆明市签订了《关于石林云电投新能源开发有限公司之股权转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次交易为先决条件。  二、关联方基本情况  （一）基本情况  企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司  注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼  注册资本：人民币185,550.77万元  企业类型：有限责任公司  法定代表人：李春明  经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。  截至本核查意见披露日，能投集团持股100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。  （二）历史沿革、主要业务发展及财务数据  新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于2006年12月25日出资186,550,000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014年1月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能 国 际 投 资 有 限 公 司 ； 2014 年 8 月 ， 新 能 源 公 司 股 东 同 比 例 向 公 司 增 资其中云南电投出资176,911,020.00元，持股比例为38.61%，香港云能国际投资有限公司出资626,300,780.00元，持股比例为61.39%；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投所持有的本公司38.61%股权，并增资722,988,200.00元；元，注册资本1,855,507,700.00元。公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。   新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。                                                           单位：万元            项目               2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日资产总计                                 291,732.80            292,677.72负债合计                                 113,792.51            115,954.75所有者权益合计                              177,940.29            176,722.97归属于母公司所有者权益合计                        181,030.19            179,553.46            项目                2023 年 1-3 月           2022 年度营业收入                                   4,002.35             14,660.23利润总额                                   1,191.39                 55.36净利润                                    1,191.39                153.63归属于母公司所有者的净利润                          1,454.70                871.38注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月数据未经审计。   （三）关联关系说明   新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，截至本核查意见披露日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。   （四）新能源公司不属于失信被执行人。   三、关联交易标的基本情况   （一）交易标的   本次关联交易标的为新能源公司持有的石新公司100%股权。   （二）交易标的基本情况   公司名称：石林云电投新能源开发有限公司   统一社会信用代码：91530126681261408H   类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   法定代表人：普典   注册资本：50,000.00万元人民币   成立日期：2008年10月27日   实缴资本：15,720万元人民币   住所：云南省昆明市石林彝族自治县石林街道办事处北大村   经营范围：太阳能的投资开发   股权结构：新能源公司持有石新公司100%股权。   （三）历史沿革     石新公司成立于2008年10月，由云南电投新能源开发有限公司、尚德能源工程有限公司、上海正隆科技投资有限公司、中海阳（北京）新能源电力工程有限公司、昆明绿电科技有限公司共同组建的有限责任公司，注册资本     设立时股权结构如下：                                               单位：万元 序                      出资方   认缴出资        实缴出资  出资比               股东名称 号                       式      额          额     例      中海阳（北京）新能源电力工程      有限公司                合计            50,000.00   10,000.00   100.00%     根据《关于的决议》，同意股东上海正隆科技投资有限公司将其持有的24%股权转让给云南天达光伏科技股份有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：                                                      单位：万元 序                      出资方   认缴出资        实缴出资         出资比               股东名称 号                       式      额          额            例      中海阳（北京）新能源电力工程      有限公司                合计            50,000.00   10,000.00   100.00%     根据《关于的决议》，同意股东尚德能源工程有限公司将其持有的24%股权转让给内蒙古山路集团有限责任公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：                                                            单位：万元序                        出资方       认缴出资          实缴出资          出资比            股东名称号                         式          额            额             例      内蒙古山路煤炭集团有限责任公      司      中海阳（北京）新能源电力工程      有限公司           合计                       50,000.00     10,000.00   100.00%备注：“内蒙古山路煤炭集团有限责任公司”为“内蒙古山路集团有限责任公司”的前身。     根据《关于的决议》，同意股东云南天达光伏科技股份有限公司将其持有的24%股权转让给宇骏（潍坊）新能源科技有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：                                                            单位：万元                   出资方序号        股东名称                认缴出资额        实缴出资额              出资比例                    式      云南电投新能源开发有      限公司      内蒙古山路能源集团有      限责任公司      宇骏（潍坊）新能源科      技有限公司      中海阳能源集团股份有      限公司            合计                 50,000.00        10,000.00     100.00%备注：“内蒙古山路集团有限责任公司”为“内蒙古山路能源集团有限责任公司”的前身；“中海阳（北京）新能源电力工程有限公司”为“中海阳能源集团股份有限公司”的前身。     根据《石林云电投新能源开发有限公司股东会决议》（2014年1月9日），同意云南电投新能源开发有限公司按投资原值收购内蒙古山路能源集团有限责任公司（持股比例24%）、宇骏（潍坊）新能源科技有限公司（持股比例司（持股比例5%）持有的石林云电投新能源开发有限公司的全部股权；根据股东会决议，云南电投新能源开发有限公司分别与四家股东签订了《股权转让协议》；协议签订后，云南电投新能源开发有限公司根据《股权转让协议》向内蒙古山路能源集团有限责任公司支付股权转让价款共计2400万元、向宇骏（潍坊）新能源科技有限公司支付股权转让价款共计2400万元、向中海阳能源集团股份有限公司支付股权转让价款共计600万元、向昆明绿电科技有限公司支付股权转让价款共计500万元。     股权转让价款支付后因内蒙古山路能源集团有限责任公司的下属公司存在合同纠纷，石新公司向石林县工商行政管理局申请变更登记时被告知内蒙古山路能源集团有限责任公司持有石新公司24%的股权于2014年12月5日被陕西省高级人民法院冻结，依法不能办理转让手续；故根据以上事项，股权转让后，截至评估基准日股权结构如下：                                                       单位：万元                  出资方序号       股东名称           认缴出资额             实缴出资额        出资比例                   式      云南能投新能源开发      有限公司      内蒙古山路能源集团      有限责任公司           合计                 50,000.00    10,000.00    100.00%备注：①云南电投新能源开发有限公司于 2014 年 5 月 22 日经云南省工商行政管理局批准，企业名称变更为“云南能投新能源开发有限公司”。②2015 年 3 月 17 日，石新公司向石林彝族自治县工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，原股东方“云南电投新能源开发有限公司”名称变更为“云南能投新能源开发有限公司”。     （1）根据2022年9月27日《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》[(2022)最高法民再177号]，石新公司的股东进行股权变更，于2023年1月31日办理了工商变更登记信息，变更后的股权结构如下：                                                       金额：万元                  出资方序号       股东名称             认缴出资额           实缴出资额        出资比例                   式      云南能投新能源开发      有限公司      云南能投新能源投资      开发有限公司           合计                 50,000.00    10,000.00    100.00%              出资方序号     股东名称          认缴出资额         实缴出资额  出资比例               式备注：云南能投新能源开发有限公司于 2015 年 11 月 10 日经工商行政管理局批准，企业名称变更为“云南能投新能源投资开发有限公司”；即：“云南能投新能源开发有限公司”为“云南能投新能源投资开发有限公司”的前身。  （2）2023年3月20日，石新公司的股东进行股权变更，变更后的股权结构如下：                                                       单位：万元       股东名称         出资方式     认缴出资额        实缴出资额        出资比例云南能投新能源投资开发有限公司     货币        50,000.00    10,000.00    100.00%           合计                 50,000.00    10,000.00    100.00%  （3）2023 年 3 月 20 日，云南能投新能源投资开发有限公司向石林云电投新能源开发有限公司增资 3000 万元；2023 年 3 月 22 日，云南能投新能源投资开发有限公司向石林云电投新能源开发有限公司增资 2720 万元；云南能投新能源投资开发有限公司向石新公司共增资 5720 万元；变更后的股权结构如下：                                                       单位：万元       股东名称         出资方式     认缴出资额        实缴出资额        出资比例云南能投新能源投资开发有限公司     货币        50,000.00    15,720.00    100.00%           合计                 50,000.00    15,720.00    100.00%  （四）交易标的权属状况源公司为石新公司该笔贷款提供全额连带责任担保，并以其持有的石新公司100%股权提供质押担保；石新公司以石林66MWP光伏发电项目电费收益权及应收账款、项目资产及设备资产进行质押和抵押。  标的股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股或者股权权属纠纷等情形，除上述股权质押担保外，交易对方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束，且标的股权亦不存在其他任何被设置担保、查封、冻结、权利受到限制、争议或纠纷的情形；交易对方已就本次股权转让征得了贷款银行的同意。  （五）交易标的业务情况  石新公司主要在石林县石林镇北小村投资建设两期光伏项目，总装机容量为66MW，项目位于昆明市石林县石林镇北小村，年平均日照小时数2193.1h，年平均辐射量约5355.44MJ／m2，太阳能资源丰富。项目一期装机规模10MWp，于2010年7月投产；二期项目建设规模56MWp，于2016年1月30日正式投产。根据一期、二期竣工财务决算审核报告，一期、二期实际总投资额为73,278.74万元。     （六）交易标的财务状况  具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为审计基准日，出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2023）1600075号）。石新公司主要财务数据如下：                                                       单位：万元         项目           2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日资产总计                            62,141.15               66,972.68负债合计                            61,404.38               64,487.65应收款项总额                          16,100.69               13,571.82或有事项涉及的总额                                —                    —所有者权益合计                              736.77              2,485.03         项目                2022 年度               2021 年度营业收入                             6,521.43                7,457.58利润总额                            -1867.67                  -641.27净利润                             -1769.40                  -669.01经营活动产生的现金流量净额                    4,062.20                4,662.44  相关说明：即对涉及光伏发电的房屋建筑物、机械设备、电气设备、传导设备折旧年限由补提折旧632.53万元，影响2021年、2022年利润分别减少622.43万元、632.53万元。与此同时，受此主要因素影响，2022年末石新公司净资产由原1.07亿元调整为736.77万元。限，采用融资租赁方式的融资成本较高，最近两年的财务费用分别高达3,860.25万元、3,821.98万元；导致全厂停机27天，全年合计停机34天，影响石新公司发电量减少，导致2022年亏损较2021年进一步扩大。对低成本的银行贷款置换高成本的融资租赁。随着石新公司采用相对低成本的银行贷款置换高成本的融资租赁，以及运维水平的持续提高以避免偶然性停机事件的发生，石新公司的盈利能力将得到显著改善。根据未经审计的石新公司盈利增加360.73万元。2023年一季度石新公司主要财务数据如下：                                        单位：万元                 项目          2023 年 3 月 31 日资产总计                                      62,605.08负债合计                                      55,604.70所有者权益合计                                    7,000.38                 项目           2023 年一季度营业收入                                       2,141.13利润总额                                           543.61净利润                                            543.61经营活动产生的现金流量净额                                   77.06  （七）评估情况  公司聘请具备证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司对石新公司进行了评估。北京亚超资产评估有限公司出具了《云南能源投资股份有限公司拟收购云南能投新能源投资开发有限公司持有的石林云电投新能源开发有限公司股东全部权益资产评估报告》[北京亚超评报字（2023）第A133号，以下简称“评估报告”]。  资产基础法、收益法  （1）主要资产评估方法  根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。  重置成本=不含税建安工程造价+前期及期间费用+资金成本-可抵扣增值税  本次评估，房屋建(构)筑物已完成竣工结算，账面原值中可以将建安成本、待摊投资分离，可以根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。主要依据工程竣工财务决算审核报告、及当地建筑安装工程定额取费标准。  成新率：对房屋建筑物进行现场调查后，依据建筑物现场调查评分标准，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数逐一计算出建筑物的打分成新率，其次，根据建筑物的耐用年限、已使用年限，计算出建筑物的年限成新率，最后计算出综合成新率。  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对正常使用的机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提下，采用重置成本法、市场法进行评估。  重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及期间费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税。  对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定：  综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%  通过比较待估资产与最近售出可比资产的异同，并将可比资产的市场价格进行调整，从而确定待估资产价值的一种评估方法。  市场法的基本公式为：  P＝P’×A×B×C  式中：P—待估资产价值；  P’—可比交易实例价格；  A—交易时间修正系数；  B—交易情况修正系数；  C—其他因素修正系数。  对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报废的车辆、电子设备，按清理变卖的价值确定其评估价值。  土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。  待估宗地位于云南省昆明市石林县，难以找到近期类似土地出让案例，不宜采用市场比较法进行评估；待估宗地位于基准地价范围外，不宜采用基准地价系数修正法进行评估；云南省征地补偿标准文件充分、清晰，于2020年公布，时间间隔较短，可以采用成本逼近法进行评估；待估宗地所在区域无类似土地开发及出租情况，不适用剩余法和收益还原法评估。  经资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用成本逼近法进行评估。  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。基本公式如下：  ①出让土地使用权       无限年期土地单价       P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3       式中：P—土地价格       Ea—土地取得费       Ed—土地开发费       T—税费       R1—利息       R2—利润       R3—土地增值收益       PE—土地成本价格       ②划拨土地使用权       P=Ea+Ed+T+R1+R2 =PE       式中：P—土地价格       Ea—土地取得费       Ed—土地开发费       T—税费       R1—利息       R2—利润       PE—土地成本价格       主要依据《云南省十五个州（市）征地补偿标准（修订）》、《云南省被 征地农民基本养老保障试行办法》（云政发〔2008〕226号）、《云南省人民政 府办公厅关于改革完善被征地农民基本养老保障的指导意见》、《划拨国有建 设用地使用权地价评估指导意见（试行）》。       （2）主要参数       ①房屋建筑物成本和重置成本对比表                                          计量              成本单价        重置成本单价建筑物名称     结构   总层数     建成年月        折旧年限        建筑面积                                          单位              (元/m2)       (元/m2)逆变器室      砖混     1    2010 年 5 月    20    ㎡     167.30    10,949.12     11,484.16 办公楼      钢混     2    2010 年 5 月    25    ㎡    1,625.29    4,139.71      4,342.06 宿舍楼      混合     1    2010 年 5 月    25    ㎡     998.25     4,301.16      4,511.39 水泵房      混合     2    2010 年 5 月    20    ㎡      69.03    17,603.89     18,464.44         ②主要构筑物成本和重置成本对比表                                                                                       成本单价             重置成本单价 资产名称          结构        建成年月        折旧年限            计量单位            面积                                                                                       (元/m2)            (元/m2)站区道路               砼    2010 年 5 月          25.00         m2         6,918.00              898.38            942.30光伏方阵基础             砼    2016 年 3 月          20.00         m2         2,490.00             9,294.59           11,849.56升压站基础          砖混       2016 年 3 月          20.00         m2          168.86             20,260.85           25,830.27场区围栏           简易       2016 年 3 月          25.00         m2        11,591.00                 167.12           213.06场内道路工程         简易       2016 年 3 月          25.00         m2        65,800.00                  72.62            92.58         ③房屋建(构)筑物主材等价格增长变化         房屋建（构）筑物的主要材料（钢材、水泥）评估基准日较建设时期价格     增长约为20%；云南省2010年定额人工费的人工综合工日单价为42.06元，2014     年为63.88元，2022年为106.80元；综上所述，房屋建(构)筑物在评估基准日的     建造成本较建设时期有所上涨。         ④房屋建(构)筑物会计折旧年限与经济寿命对比                   会计科目                             会计折旧年限                               经济寿命           房屋建（构）筑物                                  10-25 年                              10-50 年         ①主要设备账面原值与评估原值对比                               计量                                                                 原值         原值序号     设备编号            设备名称           数量            购置日期       账面原值             评估原值                               单位                                                                增减值         增减率       FA-010201-       FA-010201-       FA-010201-       FA-010202-         ②主要设备账面净值与评估净值对比                                计量                                                                 净值         净值序号     设备编号            设备名称           数量            购置日期           账面净值          评估净值                                单位                                                                增减值        增减率      FA-010201-      FA-010201-      FA-010201-      FA-010202-         ③光伏组件价格变动幅度         石新公司的光伏组件在评估基准日的建造成本较建设时期降低约40%。   ④设备类会计折旧年限与经济寿命对比        会计科目                会计折旧年限           经济寿命        机器设备                  20 年            25 年   ①土地使用权取得成本和评估值对比 宗地类型       土地面积（㎡）         原始取得单价（万元/亩）     评估单价（万元/亩） 出让用地           21,397.94            11.37           18.08 划拨用地          504,867.86             4.90           13.61   ②土地使用权测算主要参数   A. 根据《云南省十五个州（市）征地补偿标准（修订）》的规定及待估宗地所在区域近期征地补偿方案，委估宗地位于石林县石林街道办事处月湖村，其片区综合价为33,000.00元/亩，即49.50元/㎡。   B. 根据《云南省被征地农民基本养老保障试行办法》（云政发〔2008〕226号）、《云南省人民政府办公厅关于改革完善被征地农民基本养老保障的指导意见》，结合调查实际情况，确定被征地农民养老保障金为20,000.00元/亩，即   C. 根据昆明市政府公布的《昆明市地上附着物和青苗补偿标准》，石林县青苗补偿标准为2,000.00元/亩，即3.00元/㎡。   D. 根据资产评估专业人员调查了解，土地增值收益一般为成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的10%-30%，综合待估宗地所在区域的经济发展情况、昆明市土地定级与基准地价测算技术报告，因此土地增值收益率按15%计算。   E. 土地还原利率根据石林县基准地价公共设施用地土地还原率确定，取值为5%。   ③土地使用权评估增值合理性分析   纳入本次评估范围内的土地使用权面积共计526,265.80㎡（789.39亩），其中，2019年通过出让取得且已办理《不动产权证书》的土地使用权证载面积值为18.08万元/亩，经查询，石林县近三年同类土地仅有的实际成交价格约为的土地使用权面积为504,867.86㎡（757.30亩），该部分土地使用权取得时间为由于土地使用权取得时间较早，土地价格有较大增长，故评估增值。  （1）收益法模型的选取  本次收益法评估采用现金流量折现法计算股东全部权益价值。  （2）收益法主要参数  本次评估按照光伏电站的主要设备晶硅组件的理论最佳使用年限为25年作为预测年限的基础计算剩余年限，即一期预测期至2035年末，二期预测期至  本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。   WACC   ? Re ? [ E /( E ? D )] ? Rd ? ( 1 ? T ) ? [ D /( E ? D )]  其中：E—权益的市场价值  D—债务的市场价值  Re—权益资本成本  Rd—债务资本成本  T—被评估单位适用的所得税率  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。  结合企业实际情况，被评估单位受行业特点及周期性影响，其未来年度资本结构变化较大，本次评估采用被评估单位未来实际的资本结构迭代计算出最优资本结构。通过公式迭代计算出被评估单位实际资本结构，进而计算WACC。  年收入＝装机容量×利用小时数×（1－损耗率）×销售单价  销售单价＝电力市场化交易单价＋电价补贴  一期项目于2010年5月开始并网发电，二期项目于2015年7月开始并网发电，本次评估对一期、二期的收入分开计算，一期项目预测期到2035年末，二期项目预测期到2040年末。  本次评估以2021年利用小时数为基础、按照《光伏制造行业规范条件》确定损耗率，并假设未来日照时间、太阳辐射量、配合电网停电检修等外界因素与历史年度相比不会发生较大变化。   一期国补不含税电价补贴为0.721元/度，补贴时间截至2029年；一期省补不含税电价补贴为0.841元/度，补贴时间截至2035年；二期国补不含税电价补贴为根据历史年度电价增长趋势及对公司管理层访谈，近几年电价计较平稳，故未来按照历史年度平均价格确定电力市场化交易单价。   （1）评估结论   石新公司评估基准日的总资产账面价值62,141.15万元，总负债账面价值   资产基础法评估结果为：   总 资 产 账 面 价 值 62,141.15 万 元 ， 评 估 价 值 74,025.12 万 元 ， 评 估 增 值   总负债账面价值61,404.38万元，评估价值61,404.38万元，无增减值变化；   净资产账面价值736.77万元，评估价值12,620.64万元，评估增值11,883.97万元，增值率1,612.99%；   收益法评估结果为：石新公司股东全部权益评估价值12,800.00万元，评估增值12,063.23万元，增值率1,637.32%。   石林云电投新能源开发有限公司经营项目为光伏电站，太阳的光照角度时时刻刻都在变化，这就导致了可利用的太阳热辐射不是恒定的，故收益法评估结果的可靠性较资产基础法低；综上所述，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：石林云电投新能源开发有限公司股东全部权益评估价值为12,620.64万元。   （2）主要增值原因   ① 固定资产—房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估，评估基准日的建造成本较建设时期有所上涨，导致评估增值。   ② 固定资产—房屋建(构)筑物主要为光伏电站配套用房，会计折旧年限为建筑结构、设计年限等进行测算，经济使用年限为10~50年，评估使用的经济寿命较会计折旧年限长，故形成评估增值。  ③ 固定资产—设备类资产主要的光伏设备会计折旧年限为20年，本次评估主要光伏设备经济使用年限参考光伏组件设计使用年限25年进行测算，评估使用的经济寿命较会计折旧年限长，故形成评估增值。年取得，其账面价值为取得土地使用权支付的价款，约为4.9万元/亩；土地取得日至评估基准日期间，石林县土地价格增长较大，故形成评估增值。  （3）特别事项说明  截止评估基准日，石林一期项目用地面积共504,867.86㎡（757.298亩）尚未取得《不动产权证书》。电投新能源开发有限公司云南昆明石林光伏并网电站试验示范项目（科普区）二期用地补充协议》（以下简称“《用地补充协议》”），该《用地补充协议》第四条约定“在乙方完成一期土地剩余1051.838万元土地出让款的缴付后，甲方为乙方办理一期土地（757亩）土地使用权证（后续税费由乙方负责缴纳），上述费用不因任何因素发生变动”。源局提交《石林云电投新能源开发有限公司关于办理“石林66MWp并网光伏电站试验示范项目（科普区）”一期用地手续的申请》；石新公司拟计划按《用地补充协议》约定缴纳一期土地剩余1051.838万元土地出让款，并申请石林彝族自治县自然资源局为石新公司办理一期土地（757.298亩）使用权证。投新能源开发有限公司办理“石林66MWp并网光伏电站试验示范项目（科普区）”一期用地手续申请的回函》，石林彝族自治县自然资源局回复：待石新公司缴纳完剩余1051.838万元土地价款后，将颁发划拨决定书，石新公司备齐划拨决定书、缴纳土地价款单据、公司营业执照、法人身份证复印件（法人无法办理的、授权委托书）、不动产权籍调查表、宗地图，可到不动产登记中心申请办理《不动产权证书》。余1051.838万元土地出让款；当日，石新公司已向石林彝族自治县自然资源局不动产登记中心申请办理《不动产权证书》，目前该《不动产权证书》尚在办理中。  本次评估中，石新公司一期项目的用地面积按照 504,867.86㎡（757.298亩）、权利性质按照划拨、用途按照公共设施用地进行测算，若后期项目用地已取得划拨决定书或已办理《不动产权证书》，应根据证载面积及用途相应调整评估值。  （八）经查询，石新公司不属于失信被执行人。  （九）其他情况说明  标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。  标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。  本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。  本次交易前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。  四、关联交易的定价政策和定价依据  根据标的股权评估报告，标的股权的评估值为12,620.64万元。双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，即18,340.64万元（标的资产评估值以最终评估备案结果为准）。  本次标的股权的转让价款以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。  五、股权转让协议的主要内容  甲方（转让方）：云南能投新能源投资开发有限公司  乙方（受让方）：云南能源投资股份有限公司  丙方（标的公司）：石林云电投新能源开发有限公司  （一）标的股权方同意按照本协议约定受让甲方所持有的标的公司100%股权。利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权、表决权、提案权、质询权、管理者选择权、公司解散请求权等。  （二）转让价款  根据标的股权评估报告，标的股权的评估值为12,620.64万元。甲乙双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，即18,340.64万元（标的资产评估值以最终评估备案结果为准）。  （三）交易前提取得划拨土地产权证书。  （四）价款支付及交易流程  本次交易的价款支付及交易流程如下：权转让价款的40%，即7,336.256万元（大写：柒仟叁佰叁拾陆万贰仟伍佰陆拾元整）；责办理标的股权的过户登记；取得划拨土地产权证书且标的股权过户登记至乙方名下之日起20个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付本次股权转让价款的60%，即11,004.384万元（大写：壹亿壹仟零肆万叁仟捌佰肆拾元整）。  （五）标的股权交割部工商变更登记及备案材料，包括但不限于本次转让的标的公司股东、董事、章程等事项的变更；以及其他股权交割手续，包括变更股东名册等事项；同时乙方应当给予必要的协助和配合，并确认变更及备案事项的内容。即拥有标的公司100%股权，享有并承担与标的股权有关的所有权利和义务；甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。银行股份有限公司昆明分行4.5亿元固定资产贷款提供担保。  （六）甲方的陈述与保证  甲方向乙方陈述与保证如下，乙方正是基于甲方的下列陈述与保证，而进行本协议项下的交易：并在本协议生效后履行本协议；和授权、许可；的股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股或者股权权属纠纷等情形，除已向乙方披露的为标的公司向招商银行股份有限公司昆明分行4.5亿元固定资产贷款提供股权质押担保外，甲方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束，且标的股权亦不存在其他任何被设置担保、查封、冻结、权利受到限制、争议或纠纷的情形；甲方已就本次股权转让征得了贷款银行的同意。章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可、判决、裁定、或其他任何有效文件；准确、完整的，并且在签订日后继续保持真实、准确、完整，就如同该等陈述和保证是在本协议签订日作出的一样；  （七）乙方的陈述与保证  乙方向甲方陈述与保证如下：并在本协议生效后履行本协议；章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可、判决、裁定、或其他任何有效文件；效后按本协议约定实施本次交易；  （八）标的公司遭受或有负债的赔偿责任切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等），均由甲方承担；如标的公司先行承担了该等负债或费用，甲方应当在标的公司承担后30日内对乙方或标的公司进行赔偿；从应支付的转让价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。要求甲方从已支付的转让价款中返还相应部分，但应当书面通知甲方。  （九）标的公司应收及预付款项无法收回的赔偿责任付款项净额在基准日后无法完整收回而使得标的公司遭受损失的，未收回部分的损失由甲方承担，因不可抗力因素导致的损失除外。乙方或标的公司有权要求甲方在标的公司承担上述损失后30日内向乙方或标的公司支付上述应承担的金额；有权从应支付的收购价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。  （十）留存利润与过渡期损益  （十一）协议的生效、变更与解除于下列条件达成之日起生效：  （1）乙方董事会且/或股东大会审议通过本次交易；  （2）国资监管机构备案本次交易的资产评估结果。协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。  （1）经各方协商一致解除。  （2）甲方未在本协议约定的期限内交割标的股权的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除；  （3）甲方在收到乙方支付首期股权转让价款后6个月内未完成一期划拨土地权证办理的，乙方有权解除本协议，自协议解除之日起10个工作日，甲方向乙方返还首期股权转让价款并按照同期贷款利率支付首期股权转让价款的利息。  （4）标的公司在交割前出现重大不利影响的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除。  （十二）税费负担关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。之规定各自承担。  （十三）违约责任  （1）甲方违反本协议第七条所载的陈述与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无效，或者给乙方造成其他损失的，甲方应赔偿乙方因此而致的全部经济损失；  （2）甲方未能按本协议约定及时办理标的股权的工商变更登记的，每逾期一日应当按照转让价款万分之五的比例，向乙方支付违约金；  （3）甲方违反本协议的其他条款的约定，给乙方造成损失的，甲方应当按照中国法律、法规的规定，对乙方予以赔偿。  （4）甲方未按照本协议第九条约定承担标的公司遭受或有负债的赔偿责任的，每逾期一日，应当按照逾期未付金额万分之五的比例，向乙方支付违约金。  （5）甲方未按照本协议第十条约定承担标的公司因基准日前产生的应收及预付款项无法收回而遭受损失的赔偿责任的，每逾期一日，应当按照逾期未付金额万分之五的比例，向乙方支付违约金。  （1）乙方违反本协议第八条所载的陈述与保证中的一项或者数项，致使本协议项下的交易无效，或者给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方因此而致的直接经济损失；  （2）乙方未能按本协议约定及时支付转让价款的，每逾期一日，应当按照逾期支付转让价款万分之五的比例，向甲方支付违约金；  （3）乙方违反本协议的其他条款的约定，给甲方造成损失的，乙方应当按照中国法律、法规的规定，对甲方予以赔偿。协议约定导致本协议目的无法实现，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿对其造成的损失。过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。造成的损失。并不免除违约方的违约责任。而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。  （十四）不可抗力抗力事件的一方应尽快通知其他方，并在15日内提供有事故发生地公证机关公证的关于事故详情的证明文件。双方将按照事故对履行协议的影响的程度协商是否解除协议或者延期履行协议。求，但因遭遇不可抗力的一方未采取必要的补救措施导致损失扩大的，就损失扩大部分，该方不能免责。  （十五）附则要、记录等，凡是内容与本协议冲突或者不一致的，以本协议为准。企业变更标准登记版本的股权转让协议（简称“工商登记版本”），各方同意并确认工商登记版本仅供办理相关工商手续之用，不构成对本协议的修改或补充。本协议的效力优于工商登记版本，工商登记版本中如与本协议不一致的，均以本协议为准。效性、生效和可执行性。  本协议一式陆份，各方各持壹份，其余备用，每份具有同等法律效力。  六、本次交易的其他安排  （一）公司本次收购石新公司100%股权的资金来源为自有资金及自筹资金。  （二）本次交易完成后，石新公司将成为公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；交割完成后，石新公司9名员工继续保留，不因本次交易发生变化。  （三）本次交易不会新增与关联人的同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。  （四）本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，主要原因如下：本次标的股权的转让价款以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。  七、关联交易目的及对公司的影响  （一）本次交易的目的  在碳达峰和碳中和的背景下，“十四五”期间云南省将重点打造世界一流“绿色能源牌”，云南省将迎来新能源高速发展契机。公司紧抓战略机遇，积极践行国家和云南省能源发展战略，聚焦风电、光伏等新能源项目的投资、开发建设和运营管理，拟通过自建、并购多种方式相结合，促进公司新能源业务快速发展。本次交易前，公司已投产发电的风电总装机670MW，光伏仅为经开区425kW屋顶分布式光伏示范项目；收购新能源公司所持石新公司100%股权将提升公司光伏装机容量66MW，符合公司主业方向与发展定位，有利于进一步夯实公司新能源业务发展布局，进一步增强公司光伏业务发展基础。  石新公司投资建设的光伏项目为太阳能光伏发电、新能源利用实验示范工程，一期可享受省补0.95元/度、国补0.8142元/度；二期可享受国补0.6142元/度。通过优化石新公司电站管理模式、置换高成本融资以及技改等方式，石新公司的盈利能力将得到显著改善；根据项目盈利预测，本次交易投资回报率6.5%，财务内部收益率12.44%，收购石新公司100%股权，有利于做大公司新能源主业，增强公司盈利水平。利益，履行避免同业竞争的相关承诺。  石新公司从事光伏发电业务，与公司从事的光伏发电业务构成同业竞争。收购石新公司100%股权，有利于解决新能源公司与公司的同业竞争，符合能投集团做出的将被托管的石新公司转让给公司的避免同业竞争承诺。本次交易系对上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于解决能投集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。   （二）本次交易对公司的影响   本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更标的公司的会计核算方法。本次交易完成后，石新公司将纳入上市公司合并报表范围，将有助于做大做强公司新能源业务，提升公司经营业绩和盈利能力。   八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 为   九、关联交易的主要风险及应对措施   （一）标的公司未来盈利不及预期的风险   如因光照情况、电网政策等影响盈利预测相关假设条件与实际发生偏差，将导致标的公司未来盈利不及预期、公司投资收益不及预期的风险。   应对措施：本次收购完成后，公司将通过优化标的公司电站管理模式、置换高成本融资、实施技改项目、做好容量调节指标交易价格的谈判等方式降低成本，促进石新公司提升盈利能力。   （二）土地期限与项目运营期限不匹配的风险   石新公司一期项目土地为划拨用地，按照公司会计政策，土地使用权按50年进行摊销，超过项目运营期限25年。二期土地租赁期限为50年，一是存在合同期限超过合同法规定的最长20年，二是项目运营期25年结束后，可能面临无经济收入覆盖土地成本的情况。   应对措施：在项目运营期结束前，利用土地手续完备的优势，及时做好项目谋划，增加经济收入，确保土地不闲置。   （三）注册资本未实缴到位的风险   石新公司注册资本5亿元，实缴注资资本1.5720亿元，尚未实缴到位注资资本3.428亿元。本次交易完成后，若未按时实缴剩余出资，根据法律法规的规定，公司存在需以注册资本为限承担连带偿还责任的风险。  应对措施：不断优化石新资产负债结构，避免出现债务风险及可能引发的连带责任风险。  （四）政策风险  国内光伏行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在电价、并网及可再生能源补贴等各项优惠政策方面的大力支持。标的公司未来发展受政策性影响较大。  应对措施：不断提升生产运营管理水平，提高企业持续创新能力和核心竞争力，以提高面对政策风险的应对能力。  十、独立董事事前认可和独立意见  （一）独立董事事前认可意见  本次收购石林云电投新能源开发有限公司100%股权暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为本次关联交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，履行避免同业竞争的相关承诺，亦符合公司主业方向与发展定位，有助于做大做强公司新能源业务，提升公司经营业绩和盈利能力。  本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定。  我们同意公司本次收购石林云电投新能源开发有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2023年第四次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。  （二）独立董事独立意见  公司本次收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权暨关联交易事项，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，履行避免同业竞争的相关承诺，亦符合公司主业方向与发展定位，有助于做大做强公司新能源业务，提升公司经营业绩和盈利能力。  本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定。  董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。  综上，我们同意公司本次收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十一、保荐机构核查意见  保荐机构审阅了本次关联交易相关的董事会、监事会会议文件、独立董事意见，查阅了拟签署的股权转让协议、关联方基本情况等。经核查，保荐机构认为：公司本次收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，关联股东应当回避表决。本次收购符合公司新能源战略的发展规划且交易定价原则合理，在本次云南能投收购石林云电投新能源开发有限公司 100%股权的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司股权收购暨关联交易事项的核查意见》之签章页）保荐代表人签字：_____________________        _____________________                    何宇佳                       周 鹏                                中国国际金融股份有限公司（盖章）查看原文公告