新疆众和- 北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

                                                  北京市中伦律师事务所                                          关于新疆众和股份有限公司                                          公开发行可转换公司债券之                                                  补充法律意见书（三）                                                                       二〇二三年五月北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                                                                                              补充法律意见书（三）                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                                           网址：www.zhonglun.com                                  北京市中伦律师事务所                              关于新疆众和股份有限公司                              公开发行可转换公司债券之                                  补充法律意见书（三）致：新疆众和股份有限公司  本所根据与新疆众和股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。  全面注册制实行前，为本次发行，本所已于 2022 年 9 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》；于换公司债券之补充法律意见书（一）               》；全面注册制实行后，本所于 2023 年 2 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》 （以下简称“法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》               （以下简称“律师工作报告”），于 2023 年 4 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）     》（以下简称“补充法律意见书（一）”），并于 2023 年 4 月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。  根据上交所于 2023 年 5 月 15 日下发的《关于新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》                  （以下简称“《问询问题》”）及口头反馈，本所现出具《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法                               补充法律意见书（三）律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。  本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）的补充，并构成法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见及结论仍适用律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）中的相关表述。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）所列声明事项一致。  除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）及及补充法律意见书（二）使用的简称一致。  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：                                         补充法律意见书（三）   一、《问询问题》5. 关于闲置城镇住宅用地：根据发行申报材料，发行人位于乌鲁木齐市高新技术产业开发区面积分别为 1,680.06 平方米、28,138.20 平方米的两处城镇住宅用地目前闲置。  请发行人说明：两处城镇住宅用地闲置的时间，是否存在被无偿收回的风险。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。  核查过程：面的行政处罚。为的复函》（乌自然资函[2022]1497 号）。  核查内容及结果：   (一)   发行人取得上述两处城镇住宅用地的背景   根据发行人提供的资料，发行人上述两处城镇住宅用地系重组取得，具体如下：   发行人的前身乌鲁木齐铝厂在 1994 年股份制改制时，主体改制为新疆众和，部分资产剥离设立新疆五元实业发展中心（后更名为五元线缆），为新疆维吾尔自治区国有资产经营有限公司全资子公司，其于 2002 年 7 月 23 日通过划拨方式取得上述两处城镇住宅用地。为解决发行人与五元线缆之间的债权债务问题，2014 年 7 月，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆五元线缆厂重组方案的复函》（新国资函[2014]263 号），批准五元线缆进行重组改制，由发行人收购五元线缆，对改制重组中涉及的国有划拨用地，办理出让手续，并缴纳土地出让金。有建设用地使用权出让合同》            （以下简称“《出让合同》”）。根据发行人提供的缴款收据，两处城镇住宅用地的土地出让金已由发行人缴纳完毕。   (二)   上述两处城镇住宅用地不属于《闲置土地处置办法》规定的闲置土地，不存在                                     补充法律意见书（三）被无偿收回的风险     根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。     《闲置土地处置办法》第九条规定：“经调查核实，符合本办法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。”     根据《闲置土地处置办法》第十一条的规定，                        《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府部门。上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开。闲置土地在没有处置完毕前，相关信息应当长期公开。闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。     根据《出让合同》并经发行人确认，                    《出让合同》未就两处城镇住宅用地的动工开发日期、开发建设用地总面积及总投资额作出明确约定；因发行人取得两处城镇住宅用地具有历史原因，且发行人不具备房地产开发、经营资质，发行人未对两处城镇住宅用地进行开发；两处城镇住宅用地不存在“超过国有建设用地使用权有偿使用合同……约定的动工开发日期满一年未动工开发”的情形，亦不存在“已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年”的情形。     根据发行人的确认、乌鲁木齐市自然资源局出具的《关于新疆众和股份有限公司有无违法行为的复函》（乌自然资函[2022]1497 号）并经本所律师登录相关主管部门官方网站进行检索，报告期内，发行人不存在违法用地的情况；截至本补充法律意见书出具之日，两处城镇住宅用地不存在被认定为闲置土地的情形，亦不存在涉嫌构成闲置土地正在被调查的情形。     综上所述，本所律师认为，两处城镇住宅用地不属于《闲置土地管理办法》规定的闲置土地；截至本补充法律意见书出具之日，两处城镇住宅用地不存在被无偿收回的风险。     二、公司副总经理郭万花存在 2022 年半年度报告公告前 30 日内卖出公司股票的行                                        补充法律意见书（三）为，并受到了交易所和证监局的监管和警示决定，请说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否影响公司本次发行条件，公司董事、监事、高级管理人员是否存在应披露未披露的违法违规行为，请保荐机构和发行人律师发表意见。  核查过程：和股份有限公司时任副总经理郭万花予以监管警示的决定》                         （上证公监函[2022]0121 号）。知》（众和董字[2022]002 号）。  核查内容及结果：   (一)   上述行为不构成重大违法违规行为，不影响本次发行条件   发行人副总经理郭万花因在发行人 2022 年半年度报告公告前 30 日内卖出发行人股票，被上交所于 2022 年 9 月 2 日作出《关于对新疆众和股份有限公司时任副总经理郭万花予以监管警示的决定》       （上证公监函[2022]0121 号），予以监管警示；被中国证券监督管理委员会新疆监管局于 2022 年 12 月 9 日作出《关于对郭万花采取出具警示函措施的决定》                                           （[2022]33号），被采取出具警示函的监督管理措施。就上述违规行为，发行人及郭万花已吸取教训，发行人已披露《新疆众和股份有限公司关于高级管理人员窗口期减持公司股票及致歉公告》（编号：临 2022-048 号），并采取了相应的整改措施。   根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》第九条的规定，行政处罚的种类包括“（一）警告、通报批评；           （二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；                              （三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”根据上述规定及《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》相关规定，郭万花被采取的监管措施不属于行政处罚，上述行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。                                 补充法律意见书（三）  (二)   公司董事、监事、高级管理人员不存在应披露未披露的违法违规行为  根据发行人报告期内披露的信息、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在应披露未披露的违法行为。  综上所述，本所律师认为，发行人副总经理郭万花违规减持行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在应披露未披露的违法行为。  本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。         （以下无正文，为本补充法律意见书的签字、盖章页）                                      补充法律意见书（三） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）               》之签字、盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章）  负责人：                    经办律师：         张学兵                      王   成                          经办律师：                                  李   杨                                          年   月   日查看原文公告