宝鹰股份- 北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书

                                 北京市中伦（深圳）律师事务所           关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司      第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的                                                                        法律意见书                                                                      二〇二三年六月北京 • 上海         • 深圳      • 广州       • 武汉      • 成都       • 重庆       • 青岛      • 杭州       • 南京 • 海口 • 东京                • 香港       • 伦敦      • 纽约       • 洛杉矶        • 旧金山        • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                                                                                                         法律意见书                  深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026                     电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889                                         网址：www.zhonglun.com                    北京市中伦（深圳）律师事务所         关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司    第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的                                          法律意见书致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）的委托，就公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“第一期激励计划”）股票期权注销事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。  就公司提供的文件、资料和陈述，本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，                                     法律意见书对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宝鹰股份的说明予以引述。  本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。  基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：  一、本次激励计划的批准和授权  （一）2019 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事高刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2019 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。  同日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核实中的激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。  （二）2019 年 11 月 18 日，公司在指定信息披露网站及公司内网对本次激                                          法律意见书励计划首次授予的激励对象名单进行了公示，公示时间自 2019 年 11 月 18 日起至 2019 年 11 月 28 日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。  （三）2019 年 12 月 4 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。  （四）2019 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向 83 名激励对象授予 7,145 万份股票期权。关联董事已进行回避表决，公司独立董事就该次授予相关事宜发表了同意的独立意见。  同日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向 83 名激励对象授予  （五）2020 年 1 月 14 日，公司发布《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 83 名激励对象首次授予的 7,145万份股票期权已完成登记手续，期权代码为 037845，期权简称为宝鹰 JLC1。  （六）基于公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，2020 年 12 月 3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会认为公司本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向 22 名激励对象授予预留的 1,300万份股票期权。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。  同日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，认为其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留股票期权的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日，向符合条件的 22 名激                                        法律意见书励对象授予 1,300 万份预留的股票期权。  （七）2020 年 12 月 24 日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司本次激励计划向 22 名激励对象授予的 1,300 万份预留股票期权已完成登记手续，期权代码为 037894，期权简称为宝鹰 JLC2。  （八）2021 年 5 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度审计报告》（大华审字[2021]0010048号），公司第一期激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，且首次授予股票期权的 10 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会对上述 83 名激励对象合计持有的 3,071.252 万份股票期权予以注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会认为：公司本次因 10 名激励对象离职和 2020 年度业绩考核未达到行权条件而注销合计 3,071.252 万份股票期权事项，符合《管理办法》等有关规定，同意公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权事项。  （九）2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因 2020 年度权益分派实施完毕，公司第一期激励计划首次授予股票期权的行权价格将由 6.13 元/份调整为 6.12 元/份，公司第一期激励计划预留授予股票期权的行权价格将由 5.00 元/份调整为 4.99 元/份。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期股                                        法律意见书票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会认为：公司因实施完成等有关规定，同意公司本次调整第一期激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格。  （十）2022 年 6 月 2 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021 年度审计报告》（大华审字[2022]009216 号），公司第一期激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的 13 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销 2,397.696 万份股票期权；公司第一期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成，且预留授予股票期权的述合计拟注销 3,087.696 万份股票期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会认为：公司本次因激励对象离职和 2021 年度业绩考核未达到行权条件而注销合计 3,087.696 万份股票期权事项，符合《管理办法》等有关规定，同意公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权事项。  （十一）2023 年 6 月 5 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》（大华审字[2023]0012970 号），公司第一期激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件未达成，同意注销第一期激励计划股票期权共计 2,286.052 万份。本次注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。                                          法律意见书    同日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销第一期股 票期权激励计划股票期权的议案》。公司监事会认为：公司本次因 2022 年度业 绩考核未达到行权条件而注销合计 2,286.052 万份股票期权事项，符合《管理办 法》等有关规定，同意公司注销第一期股票期权激励计划股票期权事项。    综上，本所律师认为，公司本次注销的相关事项已获得现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。    二、本次注销的具体情况    根据公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过的 《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》，本次注销的具体情况如 下：    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司第一期激励 计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件和预留授予的股票期权第二 个行权期的行权条件及其达成情况如下：首次授予的股票期权第三个行权期行权条件/                              行权条件未达成情况说明预留授予的股票期权第二个行权期行权条件                       ①公司2022年营业收入为37.27亿元，未达到同比公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后数，2022年营业收入增长率不低于35%；或②以的净利润为-21.79亿元，剔除因公司实施股权激                       -21.91亿元，未达到同比2019年净利润增长率不                       低于35%的条件。 注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022 年度审计报告》（大华审字[2023]0012970 号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务 报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后 的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的 影响数。                                      法律意见书  根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。因 2022 年度公司业绩考核目标未达成，公司将注销第一期股票期权激励计划已授予但不满足行权条件的股票期权共计 2,286.052 万份，其中注销首次授予股票期权第三个行权期尚未行权的 60 名激励对象的股票期权 1,676.052万份，注销预留授予股票期权第二个行权期尚未行权的 19 名激励对象的股票期权 610.00 万份。本次注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。  根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司本次股票期权注销的相关事宜由公司董事会负责办理。  基于上述，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次注销第一期股票期权激励计划股票期权的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。                 （以下无正文）                                     法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书》的签章页）  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）  负责人：                 经办律师：         赖继红                      段博文                       经办律师：                                  刘洪羽查看原文公告