振江股份- 振江股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：603507   证券简称：振江股份   公告编号：2023-054   江苏振江新能源装备股份有限公司  以简易程序向特定对象发行股票预案              二〇二三年六月                公司声明或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。要求编制。由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。何与之相反的声明均属不实陈述。其他专业顾问。股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。                    特别提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。股东大会授权，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                           单位：万元 序号        项目名称          总投资额         拟使用募集资金额          合计             36,000.00         30,000.00  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。监发[2012]37 号）和以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》                                        （证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。次发行后的股份比例共享。工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。  本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。      一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、      三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资                     释义  除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：振江股份、本公司、公司、             指    江苏振江新能源装备股份有限公司上市公司、发行人本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序   指   本公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为向特定对象发行股票、A 股        指   本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股                  《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023 年度以简易本预案           指                  程序向特定对象发行股票预案》控股股东、实际控制人    指   胡震、卜春华夫妇朗维投资          指   江阴振江朗维投资企业（有限合伙），公司股东上海底特          指   上海底特精密紧固件股份有限公司，公司子公司尚和海工          指   尚和（上海）海洋工程设备有限公司，公司子公司中国证监会         指   中国证券监督管理委员会上交所           指   上海证券交易所                  本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易发行底价          指                  均价的 80%股东大会          指   江苏振江新能源装备股份有限公司股东大会董事会           指   江苏振江新能源装备股份有限公司董事会监事会           指   江苏振江新能源装备股份有限公司监事会《公司章程》        指   《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》《审核规则》        指   《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。 第一节       本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要  一、公司基本情况  中文名称：江苏振江新能源装备股份有限公司  英文名称：Jiangsu Zhenjiang NewEnergy Equipment Co., Ltd.  法定代表人：胡震  注册资本：人民币 142,625,500 元  成立日期：2004 年 3 月 1 日  股份公司设立日期：2014 年 12 月 22 日  注册地址：江苏省江阴市镇澄路 2608 号  办公地址：江苏省江阴市镇澄路 2608 号  电话：86-510-86605508  传真：86-510-86605508  电子信箱：jznee@zjavim.com  互联网网址：http://www.zjavim.com/  统一社会信用代码：91320200758486753F  股票上市地：上海证券交易所  股票简称：振江股份  股票代码：603507  上市时间：2017 年 11 月 6 日  经营范围：钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。     二、本次发行的背景和目的   （一）本次发行的背景健康发展阶段。   风电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。发展风电产业，对我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标，推动能源结构转型，构建以新能源为主体的新型能源体系，实现国家绿色低碳的全面转型，具有重要战略意义。为促进风电行业的应用和发展，我国制定了《中华人民共和国可再生能源法》等多项法律法规对行业进行规范化管理，同时政府针对风力发电行业持续出台多项税收优惠、电费补贴等扶持政策。   风力发电作为一种新型发电方式，其在很多国家的发展都经历了初期政策扶持，产业爆发，规模增大之后，提质增效，补贴引导产业爆发之后，通过补贴的调控改善行业的成本与利润分配，降低成本并向市场化转变。经过多年发展，我国新增海上风电装机容量已跃居世界前列，同时风力发电技术取得长足进步，发电成本持续下降。为维护行业健康持续发展并实现政策与发展阶段相匹配，近年来我国陆续出台多项风电产业支持政策，积极鼓励风力发电向“平价”上网过渡，引导风电企业健康发展，促进整体产业升级。时间     发文机构     文件名                相关内容                          深入推进能源绿色低碳转型，大力发展风电太阳能                          发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点              《2023 年能源               工作指导意 年      局                 第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥                 见》                          建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏，全年                          风电、光伏装机增加 1.6 亿千瓦左右。                          全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发       国家发改   《“十四五”现       委、国家   代能源体系规 年                        远岸区域布局；积极推进东部和中部等地区分散式        能源局     划》                          风电和分布式光伏建设。时间     发文机构    文件名                  相关内容              《关于 2021                         提出 2021 年全国风电、光伏发电发电量占全社会              年风电、光伏              发电开发建设 年      局                占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能              有关事项的通                         发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。                知》                         坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发       全国人大              电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海 年              划》                         上风电。       国家发改              放达峰后稳中有降，在 2030 年非化石能源消费占       委、国家    《关于印发     比达到 25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达 年     国家财政   生能源发展规     高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统       部等九部    划的通知》     取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩        委                固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体                         系。              《关于 2020              年风电、光伏              发电项目建设 年      局                年的竞价模式开展              有关事项的通                知》              《产业结构调                         鼓励类“5MW 及以上海上风电机组技术开发与设备                         制造”、“海上风电场建设与设备及海底电缆制造” 年      委      （2019 年                         等。                本）》                         将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上                         风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2019              《关于完善风     年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准              电上网电价政     近海风电指导价调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调 年      委              策的通知》      整为每千瓦时 0.75 元。新核准近海风电项目通过                         竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价                         等。              《关于积极推       国家发改   进风电、光伏       委、国家   发电无补贴平 年                       项目建设，并提出具体支持政策措施        能源局   价上网有关工              作的通知》   国家政策引导下，我国风电产业已逐步实现从粗放式的数量增长向精细化、高质量、低成本方向转变。随着风电平价上网时代的来临，行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段，有助于增强行业的市场化竞争力，持续创造风电设备的新需求，风电装机规模和发电量预计将进一步增加，风电行业将步入稳定持续发展新阶段。间广阔。   近年来，伴随着环境污染的日趋严重，环保呼声日趋高涨，低碳环保的风能日益受到各国重视。作为新能源的重要组成部分，与传统能源相比，风能成本稳定，且不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能在全球范围内分布广泛、可利用潜力较大。   目前，全球已有 100 多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲及北美的主导，全球风电装机容量保持较快增长的态势。根据全球风能理事会（GWEC）《GLOBAL WIND REPORT 2023》，2022 年全球风电新增装机容量 77.6GW，全球风电累计装机容量 906GW，2012 年至 2022 年间年均复合增长率为 12.34%。数据来源：《GLOBAL WIND REPORT 2023》，GWEC   当前，欧盟各国受俄乌战争影响，加速新能源转型，加快风电建设。英国《能源安全战略》提及，2030 年英国海上风电装机容量的目标从之前的 40GW 提高到 50GW；德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺，2030年底四国海上风电装机容量将达 65GW，2050 年底将达 150GW。  与此同时，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目标，我国风电行业持续快速发展，技术水平不断提高。据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）《2022 年中国风电吊装容量统计简报》统计，2022 年我国风电新增装机容量数据来源：《2022 年中国风电吊装容量统计简报》，CWEA  随着海上风电技术开发及全球及国内风机总装机容量的快速增长，风电设备及零部件市场得以迅速发展，并且面临良好的未来市场前景。公司将凭借在风电装备领域积累的技术优势，紧跟市场发展动向，扩大业务规模，完善产业链，以期获得更多的发展机遇。  （二）本次发行的目的  近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。展望未来，风电产业仍将持续增长，发展前景广阔。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将主要用于投资“新建风力发电机部件项目”。一方面，有利于顺应风电行业发展趋势，丰富产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。另一方面，有利于公司强化产品成本控制，突破产能瓶颈，提高生产能力，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。  随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充公司流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。  本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。  三、发行对象及其与公司的关系  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。  截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。    四、本次发行方案概要   （一）本次发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币   （二）发行方式和发行时间   本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。   （三）发行对象及认购方式   本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。   所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。   （四）定价基准日、发行价格与定价原则   本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。  （五）发行数量  本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。  （六）限售期  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。     （七）募集资金数额及用途  本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                            单位：万元 序号            项目名称        总投资额        拟使用募集资金额           合计              36,000.00        30,000.00  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。     （八）本次发行前滚存未分配利润安排  本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。     （九）上市地点  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。     （十）决议有效期  本次发行决议的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。   五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇直接持有公司 32,697,042 股股份，占公司总股本的 22.93%；通过朗维投资间接控制公司 6,540,898 股股份，占公司总股本的 4.59%。胡震、卜春华夫妇合计控制公司 39,237,940 股股份，占公司总股本的 27.51%。  本次发行完成后，胡震、卜春华夫妇控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。   七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件  本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。   八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序  （一）本次发行已取得的授权和批准股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。  根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。  （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准决定。  第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金使用计划  本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                            单位：万元 序号         项目名称           总投资额        拟使用募集资金额           合计              36,000.00        30,000.00  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。     二、本次募集资金投资项目情况     （一）新建风力发电机部件项目  本项目计划建设风力发电机部件生产厂房，建筑面积 19,055 平方米。项目计划新购置数控定梁龙门移动车铣复合机床、高精度数控立式车床、数控立式磨床、数控车铣床、轴承试验平台、轴承安装平台、三坐标测试仪、轴承精度检验仪、起重机等研发及生产设备。项目达产后，预计实现年产 40,000 吨风力发电机部件和风电轴承产品。     本项目主要为大兆瓦海上风电定转子等产品的扩产，辅以风电主轴轴承产品的产业化研发，是公司现有业务的进一步升级和扩展，迎合了风电行业整体向单机大容量风电机组发展趋势的需要，项目产品的销售对象和销售模式没有改变。随着风电设备市场需求日益加大，结合公司过去积累的本行业技术以及成功的项目管理和产品推广经验，规模化运用生产管理经验及技术，使公司获得更大的市场空间。     本项目的实施主体为江苏振江新能源装备股份有限公司。本项目建设地点位于江苏省无锡市江苏江阴临港经济开发区。宗地系出让所得，属于工业用地性质，宗地面积为 25,119.00 平方米。公司已取得“苏（2022）江阴市不动产权第 0071398号”不动产权证书。     本项目总投资 30,000.00 万元，包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金投入 24,000.00 万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：                                               单位：万元序号        项目明细      投资金额         占比        拟使用募集资金投入         合计          30,000.00   100.00%        24,000.00     （1）项目建设是维护现有优质客户资源、保障公司营收稳定增长的需要  风电设备零部件的设计、加工与销售是公司的主要核心业务之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司先后与西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、上海电气（SH:601727）、ENERCONGMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等全球知名风电企业建立了良好的合作关系。西门子歌美飒等作为全球知名风电企业及公司客户，其对未来风电产品的定位，将对公司生产的风电零部件产品市场定位产生直接影响。风电史上首款商业化功率突破两位数的海上机型：V164-10.0MW。2019 年 1 月西门子集团推出首个 10MW 以上风电机组。2020 年 5 月 19 日，西门子歌美飒发布 14MW 海上直驱风机，型号 SG 14-222 DD，计划于 2024 年批量生产。发展大功率风力发电机组已成为风电装机市场的重要趋势。  本项目符合未来市场发展趋势。通过本项目的建设，公司将扩大大兆瓦海上风电定转子等产品的生产能力，有助于满足客户的多元化需求，提升公司对下游客户的吸引力，保障公司营业收入稳定增长。     （2）项目建设是符合行业发展趋势的需要  从风电的市场发展现状来看，随着海上风电项目快速的发展及深远海建设离岸式海上风电场项目的推动，单机容量的大型化是风电机组的整体发展趋势。  随着产品价格的市场化，降低成本成为风电企业最为关注的问题。单机容量的大型化是降低成本的有效方式，符合海上风电装机的发展趋势。欧洲海上风电项目经验表明，风机功率等级的大型化是降低成本的核心因素之一。  目前公司 11MW 及以上海上风电定转子等产品产能有限，不能满足订单需求。本项目旨在提升公司技术生产能力，通过引进先进设备、工序扩建完成定转子等产品的扩能，满足大兆瓦风电设备零部件生产需求。本项目的建设既满足风电市场的快速发展的要求，也符合风电行业整体向单机大容量风电机组发展的需要。     （3）项目建设是响应进口替代，提升国产化水平的需要  由于我国轴承行业与国际企业存在技术差距，我国需进口大量高端轴承，轴承零部件国产化率低。根据 Wood Mackenzie 数据统计，风电设备零部件中，风电塔筒已基本实现 100%国产，发电机、机厂、齿轮箱等环节国产化率较高，主轴轴承和偏航/变桨轴承国产化率较低，主要系风电轴承研发制造需要较强技术积累以及长期验证，目前技术壁垒较高，国产替代亟需突破。风机平价背景下风机厂商降本意愿强烈，国产替代需求旺盛。  本项目通过工序扩建完成定转子等产品的扩能，同时购置相关设备进行风电主轴轴承产品的产业化开发，本项目实施后，不仅是公司完善风电产业链布局的关键一步，也是提高国产风电零部件市占比的响应，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。  （1）项目建设符合能源结构调整的方向  发展低碳经济，减少温室气体排放，保护地球环境是人类的共同追求，因此发展可再生能源是大势所趋。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义。  风力发电技术是目前技术最成熟、基本实现商业化且最具发展潜力的新兴可再生能源技术之一。中国风能资源丰富，从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源丰富，风电未来将成为中国能源和电力结构中的一个重要的组成部分。  丰富的风能资源及国家出台《“十四五”可再生能源发展规划》等政策支持海上风电的发展，保证了风电行业的市场前景。本项目生产的定转子等产品属于风电设备零部件，主要应用于风电整机制造商。下游行业受风电行业政策引导性较强，政策对风电行业的引导有利于本项目的顺利开展，本项目建设完全符合能源结构向可再生能源发展的方向。  （2）强大的人员和技术储备为本项目提供了必要的技术支持  公司是国内专业从事新能源发电设备钢结构零部件的领先企业，生产工序完整，已经具备实施本次项目所需的人员、技术及工艺。   ①人员储备情况   经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为本次项目的实施提供了强有力的人力资源支持。   ②技术储备情况   公司为高新技术企业，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有专利 245 项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。   因此，公司充足的研发人员和深厚的技术储备，为本项目的实施打下坚实的技术基础。   （3）优质的客户资源为项目产能消化提供保障   公司凭借技术、质量和工艺等优势，成为西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、上海电气（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等知名企业的合格供应商。在彭博新能源财经（BloombergNEF）公布的 2022 年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中 5 家（金风科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中车风电）保持合作。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与 Vestas 等高端客户的合作，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。   公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在风电设备零部件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。  本项目已取得了江苏省投资项目备案证，备案号为：江阴临港备[2022]269 号。  本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。  根据工程建设施工、生产线规划建设、设备选型、订购、人员招聘培训及投产前各项准备工作与试生产运行等实际需要，本项目规划建设周期为 12 个月。具体项目实施进度安排如下表所示：                               T+1    建设阶段                Q1        Q2         Q3   Q4    厂房建设 设备采购及安装调试   人员招聘培训  设备试运行试生产  经测算，预计项目税后内部收益率 11.78%，静态投资回收期 6.81 年（含建设期），项目经济效益良好。  （二）补充公司流动资金项目  公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行股票募集资金中的 6,000.00 万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。  （1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持  近年来公司业务持续发展，营业收入维持在高位。随着业务规模的稳步扩大，公司资产规模不断提升，营运资金需求量较大，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。并且未来随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不断增加，需要更多资金来满足营运需求。  通过本次发行股票募集现金补充公司流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。  （2）优化公司财务结构，增强公司营运能力  本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金用于补充公司流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。  （3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出  公司本次发行的部分募集资金 6,000.00 万元用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。  三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响  （一）对公司经营管理的影响  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。  （二）对公司财务状况的影响  本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。  四、募集资金投资项目可行性分析结论  经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 第三节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划  公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对股权结构的影响  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，胡震、卜春华夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率将降低，整体财务结构将更为稳健合理。本次发行将有利于公司增强抵御经济大幅波动风险的能力。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。  但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形   本次发行完成后，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会导致公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。   五、本次发行对公司负债情况的影响   本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。   六、与本次发行相关的风险说明   投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：   （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素   公司主营业务为风电设备、光伏/光热设备零部件和紧固件的设计、加工与销售等，2020 至 2022 年，公司风电、光伏设备销售收入合计分别为 160,196.07万元、196,263.93 万元、258,652.47 万元，占比主营业务收入的比例分别为 85.88%、   新能源行业属于国家战略性新兴行业，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，呈现一定波动性。近年来，全球风电、光伏发电上网补贴逐年下降，而国家发改委于 2021 年发布了《关于文件规定，自 2021 年起对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。  前述补贴政策的变化引发了市场需求和产品价格的大幅调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生影响。从而给公司经营带来新的挑战，可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影响。  随着国内外新能源行业的快速发展，上游高端装备制造业逐步兴起，风力和光伏发电设备及零部件的行业技术升级、工艺改进需求日益加剧，且成本控制能力要求日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电和光伏设备零部件等领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。  全球风电设备和光伏设备市场主要集中在美国、亚洲、欧洲等国家或地区，公司产品海外市场也主要集中在美国和欧洲等国家和地区。2020 年至 2022 年，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为 60.10%、52.59%及 71.90%。近年来，受国际外贸环境的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势。由于我国风电和光伏设备零部件产品具有明显的价格优势，我国已逐渐成为贸易保护主义针对的主要对象之一，加之国际宏观环境影响，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置政策、关税及其他方面的限制，导致订单量减少，将对公司产品的销售带来不利影响。  公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受相关优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。此外，公司享受出口退税的福利政策，如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司经营成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。综上，公司存在因税收政策变动而影响盈利能力的风险。和 39,478.14 万元，占流动资产的比例分别为 18.35%、8.93%和 12.78%。截至 2022年 12 月 31 日账龄在 1 年以内的应收账款余额占比为 96.13%，虽然公司应收账款的账龄较短，而且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、补贴政策的调整等因素给公司下游风电、光伏发电企业的生产经营带来较大的不利因素。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。   受原材料价格波动、人工成本提高、固定费用快速增长等因素影响，2020 年至 2022 年，公司主营业务毛利率分别为 20.28%、23.61%和 14.33%，处于波动状态。公司生产所需主要原材料包括钢材类和油漆材料，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在一定波动，对公司经营业绩产生一定影响。同时，随着公司募集资金投资项目的陆续投产，固定资产折旧和人力成本等增长较快。若公司不能有效控制成本和提高产品的市场竞争力，存在公司主营业务毛利率继续下降的风险。为 70.49%、68.93%和 81.52%，存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。   自上市以来，公司陆续并购了尚和海工和上海底特两家公司。根据相关会计准则的规定，重组交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。经测试，公司收购上海底特形成的商誉 2022 年度存在减值，根据持股比例计算计提商誉减值准备 784.53 万元。受近年来经济形势严峻、行业竞争激烈、政策法规趋紧、行业变化趋势、管理层变动等因素的影响，部分标的公司可能会有经营业绩不佳的情况发生，后续存在计提商誉减值的风险。  公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。虽然公司主要出口客户已切换成人民币结算，但部分客户仍以外币结算，给公司经营带来一定风险。此外，随着公司出口业务规模的增长，外币资产也将随之增加，人民币对外币的汇率波动将给公司收益情况带来一定影响。占用公司资金 3,150 万元。胡震已于 2021 年 4 月 27 日之前将全部占用资金及占用期间利息归还公司，公司已完成相关整改工作并将书面整改报告报送至江苏证监局，而且公司实际控制人胡震已出具承诺保证今后不再发生与公司客户、供应商及其董监高、股东处借款（往来款）的情况，今后如有发生前述情况，则按照发生借款或者往来款金额的两倍向公司缴纳罚款（违约金）。  公司针对资金占用问题已进行了整改且相关当事人已接受了监管部门的处罚并出具了承诺。公司未来将继续根据相关法律法规的要求对资金占用作出规范，并强化内控制度执行力度，督促实际控制人履行承诺，防范实际控制人及其他关联方非经营性资金占用风险。但若公司未来相关内部控制制度不能继续得到有效执行，可能存在因再次发生资金占用事项而导致公司利益受损，进而损害公司其他股东利益的风险。  截至本预案公告日，发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇直接持有公司  截至本预案公告日，胡震、卜春华夫妇及一致行动人郎维投资合计处于质押状态的股份为 2,288.20 万股，占公司总股本的 16.04%。公司控股股东、实际控制人及一致行动人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模处于可控状态。但若因上述主体资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。    （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素    本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。    本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，且最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。    本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。    因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。    （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素    公司本次发行募集资金投资项目为“新建风力发电机部件项目”和“补充公司流动资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，上述募投项目实施进展或成果未达到预期，或者新产品未来受到行业需求变化、宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致市场竞争性不强，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务增长达不到预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。  本次募投项目“新建风力发电机部件项目”主要为大兆瓦海上风电定转子等产品的扩产，辅以风电主轴轴承产品的产业化研发。其中风电主轴轴承产品系振江股份在现有风电设备零部件产品基础上完善风电产业链布局的延伸；振江股份在风电轴承业务方面系市场的新进入者，将直接与该部分产品的现有供应商竞争。同时，风电轴承研发制造需要较强技术积累以及长期验证，技术壁垒较高，公司研发的风电轴承产品需要通过客户的进一步验证。尽管振江股份已通过钢结构机舱罩、定转子等风电设备零部件产品与风电行业下游客户建立了良好的合作关系，但新拓展的轴承产品的下游市场仍然有待进一步开发，因此，存在市场拓展不达预期的风险。  （四）其他风险  本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和总股本规模将有所增加。公司本次发行募集资金可以为主营业务发展提供保障，有助于提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间，因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。  股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。      第四节   公司利润分配政策及执行情况  一、公司利润分配政策  根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的相关规定如下：  “第一百七十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：  （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。  （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。  （三）利润分配政策的具体内容：资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。  （四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。  （五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。  （六）利润分配决策程序和机制  董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”   二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况  （一）最近三年现金分红情况  最近三年公司现金分红情况如下：                                                     单位：万元          项目               2022 年度      2021 年度      2020 年度现金分红金额（含税）                   2,840.62     3,643.11     3,000.31当年归属于上市公司股东净利润               9,463.71    17,924.60     6,734.87现金分红/当年归属于上市公司股东净利润           30.02%       20.32%       44.55%最近三年累计现金分红合计                                           9,484.03最近三年年均归属于上市公司股东净利润                                    11,374.40最近三年累计现金分红合计/最近三年年均归属于上市公司股东净利润  注：公司 2022 年度分红经公司 2022 年年度股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施。  公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。  （二）最近三年未分配利润使用情况  最近三年，公司未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设的资金需求。   三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划  为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制订了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：  “一、公司制定股东回报规划考虑的因素  公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。     二、本规划制定的基本原则规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。     三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划  未来三年（2023-2025 年），公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。  在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。  公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。  公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  四、利润分配方案的制定及执行  公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。  董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。  公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。  公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。  五、信息披露  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”     第五节    本次发行摊薄即期回报及填补措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：  一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算  （一）测算假设及前提  为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：况等方面没有发生重大变化；费用、投资收益）等的影响。发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。集资金总额人民币 30,000.00 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,163.30 万元。  假设公司 2023 年度收益有以下三种情形：  （1）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年减少 20%；  （2）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平；  （3）公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增加 20%。他因素对净资产的影响。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：            项目            /2022 年 12          31 日                            月 31 日     本次发行前        本次发行后普通股股数（万股）                  14,262.55    14,262.55    18,541.32假设一：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年减少 20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）        9,463.71     7,570.97     7,570.97扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                     0.73         0.53         0.49稀释每股收益（元/股）                     0.73         0.53         0.49扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            0.24         0.18         0.17          项目             /2022 年 12          31 日                           月 31 日     本次发行前        本次发行后扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.24         0.18         0.17假设二：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）       9,463.71     9,463.71     9,463.71扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.73         0.66         0.62稀释每股收益（元/股）                    0.73         0.66         0.62扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.24         0.22         0.21扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.24         0.22         0.21假设三：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增加 20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）       9,463.71    11,356.46    11,356.46扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.73         0.80         0.74稀释每股收益（元/股）                    0.73         0.80         0.74扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           0.24         0.27         0.25扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           0.24         0.27         0.25注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。  三、本次发行的必要性和合理性  本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司是国内领先的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，与西门子集团、通用电气等国际知名企业达成长期合作。  公司本次发行的募集资金将用于公司“新建风力发电机部件项目”与“补充公司流动资金”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司海上风电等行业布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。  公司为高新技术企业，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有专利 245 项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。   公司凭借技术、质量和工艺等优势，成为西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、上海电气（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等知名企业的合格供应商。在彭博新能源财经（BloombergNEF）公布的 2022 年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中 5 家（金风科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中车风电）保持合作。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与 Vestas 等高端客户的合作，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。   公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在风电设备零部件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施   为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：   （一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率   本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。   （二）提升公司经营效率，降低运营成本   公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。  （三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用，合理防范募集资金使用风险。  （四）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制  根据现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关要求。为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。  六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺  （一）公司全体董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；相挂钩；况相挂钩；若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”  （二）公司控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人做出如下承诺：  “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”  （以下无正文） （本页无正文，为《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）                 江苏振江新能源装备股份有限公司董事会查看原文公告