宝鹰股份- 关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告

证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份              公告编号：2023-064            深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 5日分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》       《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》  （以下简称“《持股计划（草案）》”）等相关规定，公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于 2023 年 5 月 14 日届满，现将本员工持股计划第一个锁定期届满后的相关情况公告如下：   一、公司第三期员工持股计划简述事会第十七次会议，2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股份，即公司回购股份 7,595,885 股，认购价格为 3.24 元/股，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》。具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 12 日、2022 年 4 月 28 日及 2022 年 4 月 22 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。股份数量为 7,595,885 股，实际认购资金总额为人民币 24,610,667.40 元。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定信息披露媒体《证券时报》                                   《证券日报》                                        《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三 期 员 工 持 股 计 划 非 交 易 过户 完 成 暨 回 购 股 份处 理 完 成 的 公 告 》（公 告 编 号 ：   二、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （一）本员工持股计划的存续期审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （二）本员工持股计划的锁定期   本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：     解锁安排                    解锁时间                    解锁比例              自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 第一个解锁时点                                               50%              下之日起满 12 个月              自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 第二个解锁时点                                               50%              下之日起满 24 个月   锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。 （三）本员工持股计划的业绩考核   本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2022 年和 2023 年两个会计年度，本员工持股计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。  解锁安排                        业绩考核目标 第一个解锁期   公司需同时满足下列两个条件：①以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长          率不低于 15%；②以 2021 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%          公司需同时满足下列两个条件：①以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长 第二个解锁期          率不低于 25%；②以 2021 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%  注：本公告中所述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，  “营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数；“净利润增长率”=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润绝对值。  若公司业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：考核结果（N）   N≧0.9   0.8≤N＜0.9   0.7≤N＜0.8   0.6≤N＜0.7   N＜0.6 解锁比例      100%      90%         80%         70%       0%   个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。   若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股 计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额收 回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原 始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重 新分配；或由管理委员会择机出售，出售返还后的剩余资金归属于公司。  三、本员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排 （一）因部分持有人离职而收回员工持股计划持有人份额的情况   根据《持股计划（草案）》第八条 第（二）款的相关规定，员工持股计划持有人除规定情形之外原因离职的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，对应份额的收益由本持股计划管理委员会收回，其对应股票在管理委员会择机出售后以原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人，出售返还后的剩余资金归属于公司。鉴于公司第八届董事会换届完成后，公司原副总经理薛依东先生，副总经理、董事会秘书张东辉先生不再担任公司任何职务，已不符合员工持股计划参与条件，公司拟收回其合计 105.00 万股员工持股计划持有人份额（占本员工持股计划总数的 13.82%）。   公司于 2023 年 6 月 5 日召开第三期员工持股计划持有人会议，审议通过了《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》，因原管理委员会委员张东辉先生已不符合员工持股计划参与条件，同意选举于泳波先生为公司本员工持股计划管理委员会委员，任期为本员工持股计划持有人会议审议通过之日起至本期员工持股计划的存续期满之日止，公司第三期员工持股计划管理委员会委员为刘清松先生、古朴先生、于泳波先生，其中刘清松先生为主任委员。  （二）因公司业绩考核指标未达成而收回员工持股计划持有人份额的情况     本员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标及达成情况如下：  第一个锁定期解锁公司业绩考核指标              公司业绩考核指标未达成情况说明                           ①公司 2022 年营业收入为 37.27 亿元，未达到同比公司需同时满足下列两个条件：①以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；                           净利润为-21.79 亿元，剔除因公司实施股权激励和②以 2021 年为基数，2022 年净利润增长率不                           员工持股计划所确认的股份支付费用后为-21.91 亿低于 15%。                           元，未达到同比 2021 年净利润增长率不低于 15%的                           条件。  注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970 号）的金额为准，                                 “营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。   鉴于上述情况，本员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达成，公司将收回本次涉及的合计 327.29 万股持有人份额（占本员工持股计划总数的 43.09%）。根据《持股计划（草案）》等相关规定，若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人，出售返还后的剩余资金归属于公司。  综上，本次公司拟合计收回 432.29 万股员工持股计划持有人份额，上述份额取消收回后，本员工持股计划份额将由 7,595,885 股调整为 3,272,985 股。 （三）限售规定  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：原公告日前 30 日起至最终公告日；起或在决策过程中，至依法披露之日内；其他期间。  四、本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 （一）员工持股计划的变更  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。则本计划自行终止。且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。  五、其他说明  公司将根据本员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  六、备查文件  特此公告。                     深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司   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