蜂助手- 光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见

                光大证券股份有限公司               关于蜂助手股份有限公司     使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手使用募集资金置换先期已支付发行费用的相关情况进行了核查，具体如下：  一、募集资金投入和置换情况概述  （一）募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]555 号文）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)42,400,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.80 元，募集资金总额为人民币 1,009,120,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 113,122,170.92 元，实际募集资金净额为人民币 895,997,829.08元。   募集资金已于 2023 年 5 月 11 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 5 月 12 日出具了大华验字[2023]000241《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至 2023 年 5 月 11 日，公司募集资已使用金额 79,747,840.00 元，募集金账户余额为 929,372,160.00 元。  （二）募集资金投资项目情况     根据公司《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                                         单位：元 序号              项目名称         项目投资总额             拟投入募集资金          数字化虚拟产品综合服务云          平台建设项目          智慧停车管理系统开发及应          用项目                合计             453,820,000.00      453,820,000.00     （三）自筹资金预先支付发行费用情况     公司本次公开发行费用总额为人民币 113,122,170.92 元（不含增值税）,其中 79,747,840.00 元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付公开发行费用 14,248,860.35 元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币                                                       单位：元                                                自筹资金预先支付金额序号               项目           发行费用                                                  （不含税）            合计                113,122,170.92        14,248,860.35     上述以自筹资金预先支付发行费用情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蜂助手股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0012024 号）予以鉴证确认。     二、募集资金置换先期投入的实施     根据公司披露的《招股说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出如下安排：若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；超出部分用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到位之后，以募集资金予以置换。  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。  三、相关审议程序及意见  （一）董事会审议情况于使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已支付的发行费用合计 14,248,860.35 元（不含增值税）。  （二）监事会审议情况用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》。公司监事会认为：公司将使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金人民币 14,248,860.35 元（不含增值税）。  （三）独立董事意见  公司独立董事认为：公司将使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。  （四）会计师事务所意见  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专项审核，并出具《蜂助手股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0012024 号）。会计师事务所认为：蜂助手公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了蜂助手公司截止 2023 年 6 月 4 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。  五、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  公司本次以募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述置换先期支付发行费用事项经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。  综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换先期已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用募集资金置换先期已支付发行费用的核查意见》之签署页）保荐代表人签名：            李国强              胡姗姗                      保荐机构：光大证券股份有限公司                          （加盖保荐机构公章）                             年     月   日查看原文公告