君实生物- 君实生物监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）

上 海 君 实 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司         监 事 会 议 事 规 则            （ 草 案 ）                                                目 录           上海君实生物医药科技股份有限公司                 监事会议事规则                 第一章       总则     第一条   为了保护上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范上海君实生物医药科技股份有限公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。     第二条   本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的组织与行为，规范公司监事会召集人、监事权利与义务的具有法律约束力的文件。     第三条   监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。     第四条   公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。                 第二章       监事     第五条   有下列情况之一的，不得担任公司的监事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；  （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；  （八）非自然人；  （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；  （十）法律、行政法规或公司股票或GDR上市地上市规则所规定的其他情况。     第六条   公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。              第三章   监事会的组成与职权     第七条   监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。  监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。     第八条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。     第九条   监事会成员由三名股东代表和两名职工代表组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。  监事会中应有1/2以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。     第十条   监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）代表公司与董事交涉或者根据《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （十）法律、行政法规、公司股票或GDR上市的交易所的上市规则及公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。     第十一条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司承担。     第十二条 监事应当依照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地上市规则及公司章程的规定，忠实履行监督职责。  第十三条 公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。             第四章       会议程序  第十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开10日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。经全体监事同意，监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。  监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前5日以传真、邮寄、邮件等方式通知全体监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。  第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席拟定会议提案。监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求监事的意见。  第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议监事的姓名；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）明确和具体的提案；  （四）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。  监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。监事会主席应当自接到提议后10日内，召集监事会会议。  第十七条 监事会会议通知包括以下内容：  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；  （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期。  第十八条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。  表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。  第十九条 监事应当亲自出席会议，如确实因故不能，应当委托其他监事代为出席。  第二十条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。  第二十一条    以现场出席方式开会的，出席会议的监事应在会议签到本上进行登记。  第二十二条    监事会的表决为记名方式表决，每名监事有1票表决权。  第二十三条    监事会应安排1名监事作为计票人。               第五章       会议记录  第二十四条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。  第二十五条    监事会会议记录包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）监事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。  第二十六条   监事会会议记录应当在公司住所保存，监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。                第六章       附则  第二十七条   本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。  第二十八条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股票或GDR上市地上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票或GDR上市地上市规则及公司章程的规定执行。  第二十九条   本规则所称“以上”、“以下”，“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。  第三十条 本规则的解释权属于公司监事会，《公司章程》未尽事宜，由监事会提交股东大会决议通过。  第三十一条   本规则经公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。查看原文公告