陇神戎发- 关于同一控制下国有股权协议转让的提示性公告

 证券代码：300534         证券简称：陇神戎发            公告编号：2023-053             甘肃陇神戎发药业股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：司控股股东、实际控制人发生变化。下简称“生物基金”）持有的陇神戎发 21,575,777 股无限售条件流通 A 股，占陇神戎发总股本的 7.11%。兴陇资本管理有限公司（以下简称“兴陇资本”）持有陇神戎发 7.11%股权（21,575,777 股股份），公司直接控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有陇神戎发股份数量及比例保持不变，公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）直接及间接合计持有公司股份数量及比例保持不变。结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。   一、本次股东国有股权转让的基本情况“公司”或“上市公司”）收到国有股东生物基金《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》，根据生物基金股东会决议、兴陇资本股东决定，生物基金根据基金清 算 和 项 目 退 出 的 需 要 ， 决 定 将 生 物 基 金 持 有 的 陇 神 戎 发 7.11% 股 权（21,575,777 股股份）以协议转让方式转让给兴陇资本。本次国有股权转让实施完成后，生物基金不再持有陇神戎发股份，兴陇资本持有陇神戎发 7.11%股权（21,575,777 股股份），公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股份比例及数量保持不变，公司间接控股股东甘肃国投直接及间接合计持有陇神戎发股份数量及比例保持不变。  二、甘肃兴陇资本管理有限公司   公司名称     甘肃兴陇资本管理有限公司   成立时间     2009 年 12 月 04 日  法定代表人     郝勇   注册地址     甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4567 号   注册资本     41,000 万元 统一社会信用代码   916200006956279843   公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）   经营期限     2009 年 12 月 04 日至 2059 年 12 月 03 日            一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理            服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览            服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、   经营范围     技术推广；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；            住房租赁；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服            务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自            主开展经营活动）  三、本次国有股权转让协议安排陇神戎发药业股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：  转让方（以下简称甲方）：甘肃生物产业创业投资基金有限公司  住址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号  法定代表人：王文秀，系公司董事长  受让方（以下简称乙方）：甘肃兴陇资本管理有限公司  住址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4567 号  法定代表人：郝勇  目标公司：甘肃陇神戎发药业股份有限公司  住址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号  法定代表人：宋敏平，系公司董事长  （一）标的股份  指甲方拟转让的、乙方拟受让的目标公司股份 21,575,777 股（占目标公司股份总数的 7.11%）以及由此所衍生的所有股东权益。  （二）股权转让价格及支付方式日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础协商确定，即每股受让价格为人民币 10.87 元，标的股票转让总价款为人民币 234,528,696 元（大写：贰亿叁仟肆佰伍拾贰万捌仟陆佰玖拾陆元）。等原因导致标的股份数量变动的，则相应增加的股份数量亦在转让范围之内，标的股份转让款相应增加。属于甲方。  （三）股份过户  在本协议生效后，甲乙双方应及时根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》的相关要求，共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。  （四）陈述、保证与承诺  甲乙双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。  （五）协议的效力  四、国有股份转让前后股权结构情况及影响  本次国有股份转让实施前，甘肃国投为上市公司间接控股股东，直接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本的 0.45%，通过其控股子公司甘肃药业集团持有陇神戎发 90,785,250 股，占陇神戎发总股本的 29.93%；通过其控股子公司甘肃生物产业创业投资基金有限公司（以下简称“生物基金”）持有陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎发总股本的 7.11%；直接及间接合计持有上市公司权情况如下：  本次国有股份转让实施后，甘肃国投仍为上市公司间接控股股东，直接及间接合计持有上市公司 37.49%的股份。其中，直接持有陇神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本的 0.45%；通过控股子公司甘肃药业集团直接持有陇神戎发陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎发总股本的 7.11%。本次国有股份转让实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：  五、本次国有股份转让对公司的影响及后续事项  本次国有股份转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。  本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,是否能够最终完成尚存在不确定性。  公司将密切关注本次国有股权转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，如后续信息披露义务人存在其他增持或处置上市公司股权的计划将按照相关法律、法规的要求进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  六、备查文件   《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃生物产业创业投资基金有限公司非公开协议转让陇神戎发股份的批复》；  特此公告。                  甘肃陇神戎发药业股份有限公司      董事会查看原文公告