禾盛新材- 第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002290         证券简称：禾盛新材          公告编号：2023-            苏州禾盛新型材料股份有限公司      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。      一、董事会会议召开情况      经全体董事同意，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2023 年 6 月 5 日下午 15:30 以通讯加现场表决的方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长梁旭先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。      二、董事会会议审议情况      经与会董事审议，以通讯加现场表决的方式，通过了以下议案：      （一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。      表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。      独立董事对本事项发表了同意的独立意见。      公司于 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他本次发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。      （二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。  本次发行的最终发行对象将根据 2022 年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：  派发现金红利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。     赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有公司 58,844,166 股股份，占公司总股本的 23.72%，赵东明先生为公司实际控制人。     本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的 10%，即 24,811,233 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限 2,000 万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。     表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过 12,200 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：                       项目总投        占项目投      拟使用募集        占拟使用 序           项目          资额（万        资总额的       资金金额        募集资金 号                        元）          比例        （万元）         比例     合肥和荣年产 1 万吨高端个性     目     苏州兴禾源复合材料有限公     改造项目     补充流动资金及偿还银行贷     款          合计           18,000.00   100.00%    12,200.00   100.00%     在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。  表决结果:9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  独立董事对本事项发表了同意的独立意见。     （三）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 6 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。  独立董事对本事项发表了同意的独立意见。     （四）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 6 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  独立董事对本事项发表了同意的独立意见。  （五）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 6 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。  独立董事对本事项发表了同意的独立意见。  （六）审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 6 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。  独立董事对本事项发表了同意的独立意见。  （七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。  鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 6 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。  独立董事对本事项发表了同意的独立意见。  （八）审议通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》   经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   本 议 案 具 体 内 容 详 见 2023 年 6 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。   （九）审议通过了《关于非经常性损益鉴证报告的议案》   公司编制 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的非经常性损益明细表，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2148 号）。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   独立董事对本事项发表了同意的独立意见。   三、备查文件   特此公告。                         苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会                                     二〇二三年六月六日查看原文公告