通润装备- 独立董事关于第八届董事会第一次会议相关议案的独立意见

       江苏通润装备科技股份有限公司独立董事    关于第八届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见  根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第八届董事会第一次会议相关审议事项发表如下独立意见： 一、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见  经审查周承军先生、项海锋先生、魏娜女士、樊真真女士的个人履历和相关材料，未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未发现其存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未发现其存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为上市公司高级管理人员的情形；未发现其曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。前述人员符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的任职条件，具备履职所需的能力和条件。我们认为本次董事会聘任的公司总经理及其他高级管理人员具备与其职权要求相适应的任职条件和职业素养。  经审查，本次董事会聘任的公司总经理及其他高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。  综上，我们一致同意聘任周承军先生为公司总经理，聘任项海锋先生为公司副总经理，聘任魏娜女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任樊真真女士为公司副总经理兼财务总监。  二、关于第八届独立董事津贴事项的独立意见  经审查，公司董事会拟定的独立董事津贴标准是依据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定的，本次津贴的拟定程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上，我们一致同意《关于第八届独立董事津贴的议案》，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  三、关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易事项的独立意见  针对本次会议审议的《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》，我们审查了交易相关股权转让协议、标的资产相关审计、评估报告及其他相关资料后认为：（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人签订了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《协议》”），约定以协议转让方式转让公司 29.99%股份，前述交易已于 2023 年 5 月 17 日完成了全部股份过户登记手续，公司控股股东已变更为正泰电器（以下简称“控制权转让”）。鉴于公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决控制权转让后的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂于《协议》中约定，在控制权交接日后公司应将从事该等业务的相关子公司的股权按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，从而实现该等竞争性业务的剥离（以下简称“资产剥离”）。本次交易系基于前述《协议》相关方为履行有关解决同业竞争暨资产剥离的约定及于控制权转让时作出的相关公开承诺，经协商一致后达成的，有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形。所持有的常熟市通用电器厂有限公司约 70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司 70%的股权，以下并称“标的股权”，常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司以下并称“标的公司”），本次交易对方为江苏通润机电集团有限公司（以下简称“通润机电”），通润机电系曾为本公司过去 12 个月内实际控制人、现任本公司董事的顾雄斌先生目前实际控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事顾雄斌已回避表决；且因本次交易系公司控制权转让整体交易安排的组成部分，与控制权转让交易相关方有关联关系的董事陆川、张智寰、南尔、周承军、段彬杰也已回避表决。基于前述回避原则，本次交易经公司董事会 3 位独立董事一致同意表决通过，本次交易董事会的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，表决结果合法有效。计报告与资产评估报告，标的股权的最终定价以前述资产评估报告中确定的评估值为基础，综合考虑评估基准日后标的公司的分红情况，由交易双方本着平等互利的原则，经友好协商后确定的，标的股权的最终交易定价具有公允性、合理性，公司本次股权转让及拟与相关方签署的相关股权转让协议不存在损害公司和全体股东利益，特别是不存在损害中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  四、关于公司及子公司开展远期结售汇业务事项的独立意见  经审查，我们认为，公司开展远期结售汇业务是以具体经营业务为依托，以降低、规避汇率波动风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展。拟开展的远期结售汇业务对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构，公司建立了有效的内控制度，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力，可有效控制风险。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。  综上，我们一致同意上述事项，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  五、关于公司 2023 年度新增对外担保预计额度事项的独立意见  经审查相关资料，我们认为，公司及控股子公司向银行申请综合授信和开展票据池/资金池业务提供担保，可提高控股子公司的银行信用，帮助其解决生产经营的资金需求，增强其市场竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述相关业务风险均处于可控范围，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不利影响。  综上所述，我们一致同意上述事项，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  六、关于公司 2023 年度日常关联交易预计事项的独立意见  经审查相关资料，我们认为，预计发生的 2023 年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购原材料、燃料动力，向关联方销售产品、商品，接受关联方提供劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，稳定原料供应和产品销售渠道，对保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则。审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。会议审议通过，关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军已回避表决。  我们一致同意上述事项，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。独立董事：沈沈沈沈钟刚、黄惠琴查看原文公告