诺泰生物- 国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

                       国浩律师（杭州）事务所                                             关         于       江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券                                                  之                          补充法律意见书（二）             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn                                         二〇二三年六月国浩律师（杭州）事务所                         补充法律意见书（二）              国浩律师（杭州）事务所    关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券之              补充法律意见书（二）致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司  国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。               第一部分         引   言  本所作为诺泰生物本次发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 3 月 1 日为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具了《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。于 2023年 4 月 25 日根据上海证券交易所上证科审（再融资）〔2023〕58 号《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》以及发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。  根据上海证券交易所的口头反馈要求，本所律师根据相关法律法规的规定，就口头反馈提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他材料提呈上海证券交易所和中国证监会审查，本补充法律意见书仅作为发国浩律师（杭州）事务所                补充法律意见书（二）行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。  本补充法律意见书系对前述法律意见书及《律师工作报告》的补充，前述法律意见书及《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。  除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与前述法律意见书及《律师工作报告》中的含义相同。国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）                    第二部分            正   文              第一节     对《问询函》的补充回复   一、《问询函》5.关于股权转让   根据申报材料，1）2022 年 6 月 29 日，公司将持有的杭州新博思生物医药有限公司的 45%股权转让给浙江众成医药有限公司，本次股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，公司核心技术人员王万青、朱伟英为新博思员工，将于新博思股权转让完成后不再认定为核心技术人员；2）发行人与新博思签订《专利转让协议》，约定新博思将其持有的 5 项专利的所有权及相关权益无偿转让至发行人名下，在转让手续办理完成之前，新博思将该等专利无偿许可给发行人使用，许可方式为独占许可；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 16,219.90 万元、16,219.90 万元和 16,091.95 万元和 15,633.62 万元。公司商誉是由 2017 年 1 月收购澳赛诺及 2018 年 11 月收购新博思形成。截至 2022 年公司。本次股权转让完成后，公司持有新博思的股权比例为 15%，不再纳入公司合并财务报表范围，不再确认此项商誉；3）2021 年度，公司对子公司杭州新博思生物医药有限公司计提了 127.95 万元的商誉减值准备。   请发行人说明：（1）股权转让的背景及相关专利安排的考虑，股权及专利转让手续的办理进展，新博思现有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分专利未转让给公司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）结合新博思的主营业务、主要产品、研发成果、经营情况等说明新博思对公司的重要性，转让新博思股权是否会对公司研发能力、生产经营构成重大不利影响；（3）说明收购、股权转让原因、标的公司历史业绩，商誉的形成情况及收购定价的公允性，标的公司是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）2021 年对商誉余额计提减值准备的原因，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异，2022 年及以后年度是否存在商誉大幅减值风险。   请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）、（4）并发表明确意见。   就此问题，本所律师履行了如下核查程序：国浩律师（杭州）事务所                  补充法律意见书（二）站、中国裁判文书网等网站对发行人及其子公司、新博思的公开信息进行检索。     本所律师核查后认为：     （一）股权转让的背景及相关专利安排的考虑，股权及专利转让手续的办理进展，新博思现有知识产权的权属情况，是否存在新博思部分专利未转让给公司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷  （1）股权转让的背景  新博思主要从事化学小分子仿制药的技术服务与转让业务，发行人收购新博思前，新博思基于其完善研发体系，为医药行业内客户提供研发服务，发行人因看重其研发实力而收购新博思股权。收购完成后，发行人借助新博思的研发实力成功向市场推出了磷酸奥司他韦、阿格列汀等产品。但新博思原有的一些客户与发行人存在竞争关系，基于保护商业秘密等因素考虑减少了与新博思的合作，导致新博思经营效益下降。考虑到新博思的长远发展及公司效益要求，发行人决定将新博思控股权对外转让。  众成医药收购新博思是为解决自身长期发展受限问题。众成医药是一家医药销售公司，主营业务涉及医疗器材、药品批发与销售，其不拥有药品品种所有权，只拥有药品品种代理权，药品品种代理权存在一定期限，到期后将无法继续代理，导致众成医药的长期稳定发展受到限制。  随着药品上市许可持有人制度改革，众成医药可以通过收购医药研发机构来自主研发获得药品品种所有权。因此，众成医药决定收购新博思控股权，通过新博思平台进行药品研发注册，以实现其供销一体化发展的目标。国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书（二）     发行人在本次交易前对众成医药的基本情况进行了调查，确认其经营正常，资信良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。众成医药与发行人及其董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。     众成医药作为一家非上市医药销售公司，与发行人相比，信息披露要求及与新博思合作的其他客户之间发生直接竞争的可能性更低，有利于减少与新博思其他客户的顾虑。因此，股权转让后更有利于新博思与其他客户开展合作。     （2）相关专利安排的考虑     发行人与新博思约定，将新博思拥有的 39 项专利中与发行人现有业务、实际生产经营及销售的产品相关的 5 项专利从新博思转让至发行人及其子公司名下，其余 34 项专利由于发行人业务、实际生产经营及销售的产品已不涉及，因此未与新博思约定转让至发行人及其子公司名下。     （1）股权转让手续的办理进展     发行人于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。同日，发行人与众成医药签署《股权转让协议》，约定发行人将其持有的新博思 45%的股权以 1,350 万元的价格转让给众成医药。2022 年 6 月 29 日，新博思就上述股权转让事项向杭州市余杭区市场监督管理局办理了备案登记。发行人已收到众成医药支付的全部股权转让价款。     （2）专利转让手续的办理进展     根据发行人与新博思签署的《专利转让协议》，约定新博思将其原持有的 5项专利的所有权及相关权益无偿转让至发行人及其子公司名下。     根据知识产权局出具的发行人、新博思专利法律状态证明并经本所律师在国家知识产权局网站检索了发行人、新博思的专利情况，截至本补充法律意见书出具日，《专利转让协议》中约定的 5 项专利对应的专利转让手续已办理完成，专利权利人均已变更为发行人及其子公司，详情如下所示： 序                             专利      权利人       专利号                     专利名称       有效期限 号                             类型                               实用   一种阿托伐他汀钙和苯磺   2019.12.13 起                               新型   酸氨氯地平的复方三层片      10 年                                    一种奥司他韦手性杂质的   2017.12.27 起                                        制备方法         20 年                                    一种奥司他韦对映异构体   2017.12.26 起                                       的制备方法         20 年国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（二）                                    一种回收异构体比例不合   2017.9.21 起                                    格的氟维司群的改进方法      20 年                                    一种阿那曲唑的新的制备   2007.5.17 起                                        方法           20 年司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷     根据知识产权局出具的新博思专利法律状态证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新博思共拥有 0 项注册商标，34 项专利，其中 14 项发明专利，20 项实用新型专利，均为申请取得。     根据新博思出具的说明、提供的《专利证书》并经本所律师核查，上述 34项未转让至发行人名下的专利权属清晰、合法、有效，新博思与发行人及其子公司之间就上述专利不存在专利纠纷、诉讼、仲裁等情形。根据发行人提供的说明，发行人现有业务、实际生产经营及销售的产品不涉及使用上述 34 项未转让至发行人名下的专利的情况，发行人亦无收购上述 34 项专利的意向。     本所律师核查后认为，存在新博思部分专利未转让给公司的情形，发行人与新博思之间不存在法律纠纷或潜在纠纷。               第二节        本次发行方案的调整情况     一、本次发行募集资金调整的批准和授权《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》等议案，同意发行人本次发行的募集资金总额由“不超过人民币 53,400.00 万元（含本数）”调整为“不超过人民币 43,400.00 万元（含本数）”（募投项目中补充流动资金部分金额相应调减）    。     根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发行的募集资金总额调整事宜无需提交发行人股东大会审议。本所律师认为，发行人本次发行募集资金调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权。     二、发行人募集资金的运用国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书（二）  根据发行人第三届董事会第十一次会议决议，发行人本次发行的募集资金总额由“不超过人民币 53,400.00 万元（含本数）”调整为“不超过人民币调整后，本次发行的募集资金总额不超过 43,400.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：                                                 单位：万元 序号           项目名称             项目总投资        拟使用募集资金金额          合计                    57,174.47         43,400.00  除上述募集资金总额调整外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露的发行人募集资金的投资项目未发生其他变化。               ——本补充法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书（二）              第三部分       签署页  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）   本补充法律意见书正本伍份，无副本。   本补充法律意见书的出具日为二零二三年       月     日。   国浩律师（杭州）事务所           经办律师：项    也   负责人： 颜华荣                     宋慧清                                张依航查看原文公告