通润装备- 独立董事制度工作细则

江 苏通润装备科技股份有限公司                独 立董事制度工作细 则           江苏通润装备科技股份有限公司                    第一章 总 则   第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《上市公司独立董事规则》、    《深圳证券交易所股票上市规则》并结合公司章程制定本工作细则（以下简称“细则”）。   第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。   第三条 独立董事对本上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。   第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本细则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。   第五条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。   上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。   第六条 独立董事最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。   第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一（1/3）独立董事。   公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。   第八条 独立董事中应至少包括一（1）名会计专业人士。   前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。   第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格。江 苏通润装备科技股份有限公司                   独 立董事制度工作细 则                  第二章 独立董事的任职资格     第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；     （二）具有本细则所要求的独立性；     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；     （五）符合公司章程董事任职的条件。     第十一条 独立董事必须具有独立性。     下列人员不得担任独立董事：     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；     （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一（1％）以上或者是上市公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；     （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五（5％）以上的股东单位或者在上市公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；     （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；     （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；     （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；江 苏通润装备科技股份有限公司               独 立董事制度工作细 则     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；     （九）公司章程规定的其他人员；     （十）中国证监会认定的其他人员。     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。          第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换     第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一（1％）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。     第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。     在报送上述材料前，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。     上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。     第十五条 独立董事提名人和候选人应当保证向深交所报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     第十六条 对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否江 苏通润装备科技股份有限公司                 独 立董事制度工作细 则被深交所提出异议的情况进行说明。   第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。   第十八条 独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。   第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。   被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。   公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。   第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。   独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。   第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。                  第四章 独立董事的职责   第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；江 苏通润装备科技股份有限公司              独 立董事制度工作细 则     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；     （三）向董事会提请召开临时股东大会；     （四）提议召开董事会；     （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。     第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。     第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：     （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；     （二）未及时履行信息披露义务；     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；     （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。     第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。     第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；江 苏通润装备科技股份有限公司                独 立董事制度工作细 则   （三）董事会会议材料不充分时，二（2）名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。   第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；   （二）发表独立意见的情况；   （三）现场检查情况；   （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；   （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。   第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。             第五章 独立董事独立意见的发表   第二十八条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：   （一）提名、任免董事；   （二）聘任或解聘高级管理人员；   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；   （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；   （六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、江 苏通润装备科技股份有限公司               独 立董事制度工作细 则回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；   （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；   （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；   （九）会计师事务所对公司财务会计报告出具的非标准无保留审计意见所涉及事项；   （十）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担；   （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；   （十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；   （十三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。   第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：   （一）重大事项的基本情况；   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；   （三）重大事项的合法合规性；   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。   第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。江 苏通润装备科技股份有限公司                      独 立董事制度工作细 则                  第六章 独立董事制度的保障   第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二（2）名或二（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。   第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。   第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。   第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。   第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。   除前款规定外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。                     第七章 附 则  第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。  第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。                               江苏通润装备科技股份有限公司查看原文公告