通润装备- 股东大会议事规则

            江苏通润装备科技股份有限公司                      第一章 总则     第一条 江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能 够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏通润装备科技股份有限公司章程》                                （以下简 称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。     第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：     （一） 决定公司的经营方针和投资计划；     （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬 事项；     （三） 审议批准董事会的报告；     （四） 审议批准监事会报告；     （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；     （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；     （八） 对发行公司债券作出决议；     （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；     （十）修改公司章程；     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；     （十二）审议批准以下提供担保事项：资产 50%以后提供的任何担保；资产 30%以后提供的任何担保；   （十三）审议公司以下对外提供财务资助事项：   （十四）审议批准公司章程第四十一条规定的重大交易事项；   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。   第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券 监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。  第五条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和 表决权等各项权利。  第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。  第七条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。  第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公 司章程的规定；  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。               第二章 股东大会的召集  第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。  第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。  第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应 当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知 ，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会 ，同时 向证券交易所备案。  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 证券 交易所提交有关证明材料。  第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。  第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。               第三章股东大会的提案与通知  第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项 ，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。  第十七条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事 会或监 事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应 当出具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股 东大会选举。     股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其 提案的内容应包含以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选 人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、股 东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实且完整的承诺、提名人的有效身份 证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提名选举。     第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 以上 股份的股东，有权向公司提出提案。     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ，公 告临时提案的内容。     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明 的提案或增加新的提案。     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不 得 进 行表决并作出决议。     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。     第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见 及理由。     第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:     （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；     （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；     （三） 披露持有公司股份数量；     （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提 出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。   第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记 日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。   第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取 消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。                 第四章股东大会的召开   第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会 。股东 大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权 范围内行使表决权。   第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以 及表决程序。   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日 下午当日下午 3:00。  第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。  第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。  第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，该授权 委托书应当载明代理人是否具有表决权。     第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记 应当终止。     第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。     第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。     第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。     第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和 说明。     第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份 总数以会议登记为准。     第三十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；     （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；     （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；     （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；     （六） 律师及计票人、监票人姓名；     （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10年。     第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。                   第五章股东大会的表决和决议     第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。     第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：     （一） 董事会和监事会的工作报告；     （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；     （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；     （四） 公司年度预算方案、决算方案；     （五） 公司年度报告；     （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他 事项。     第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：     （一） 公司增加或者减少注册资本；  （二） 公司的分立、合并、解散和清算；  （三） 公司章程的修改；  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；  （五） 股权激励计划；  （六） 公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份；  （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决 权的股份总数。  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的 ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席 股东大会有表决权的股份总数。  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律 、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露 非关 联股东的表决情况。  第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理 交予该人负责的合同。  第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决 议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十 及以上的上市公司，应当采用累积投票制。  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。  第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出 现重复 表决的以第一次投票结果为准。  第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查 验自己的投票结果。  第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。  第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在 股东大会决议公告中作特别提示。  第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 按照公 司章程的规定就任。  第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。  第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。                  第六章附则  第五十四条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于 ”,不含本数。  第五十五条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审 议批准 。  第五十六条 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议以特别决 议通过 后生效，与《公司章程》具有同等法律效力。  第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。                          江苏通润装备科技股份有限公司查看原文公告