君实生物- 君实生物董事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）

上 海 君 实 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司         董 事 会 议 事 规 则            （ 草 案 ）                                                      目 录         上海君实生物医药科技股份有限公司              董事会议事规则              第一章       总则  第一条   为了保护上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。  第二条   本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。              第二章       董事  第三条   董事为自然人，无需持有公司股份，董事候选人应符合下列要求：  （一）近 3 年未受中国证监会行政处罚；  （二）近 3 年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；  （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。  以上期间按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。  第四条   下列人员不得担任董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩  序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行  期满未逾 5 年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企  业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，     并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；     （七）法律、行政法规或公司股票、GDR 上市地上市规则规定的其他内容。  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。     第五条   首届公司董事会董事候选人由发起人股东提名。董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。  单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事候选人。     第六条   董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。     第七条   董事任期 3 年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。     第八条   公司董事享有下述权利：     （一）出席董事会会议；     （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；     （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；     （四）单独或共同向董事会提出议案；  （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；  （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；  （七）监督董事会会议决议的实施；  （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；  （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、  洽谈、签约；  （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；  （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；  （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。  第九条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （二）不得挪用公司资金；  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户  存储；  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资  金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同  或者进行交易；  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属  于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规、部门规章或公司股票、GDR 上市地上市规则及公  司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第十条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行  为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超  过营业执照规定的业务范围；  （二）应公平对待所有股东；  （三）及时了解公司业务经营管理状况；  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真  实、准确、完整；  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事  行使职权；  （六）法律、行政法规、部门规章或公司股票、GDR 上市地上市规则及公  司章程规定的其他勤勉义务。  第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：  （一）法律有规定；     （二）公众利益有要求；     （三）该董事本身合法利益有要求；     任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。     任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。     第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。     第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。     第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：     （一）交易对方；     （二）交易对方的直接或者间接控制人；     （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组     织任职；     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配     偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、     配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的     关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配     偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹)；     （六）中国证监会、上海证券交易所或公司股票、GDR 上市地证券监督管     理机构及公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影     响的董事。  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。  涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。     第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。  如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名该新任董事候选人。  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。     第十六条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：     (一)严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；     (二)因重大过错给公司造成较大经济损失者；  (三)经人民法院审判，被追究刑事责任者；  (四)被劳动教养者；  (五)连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；  (六)董事不再具有本规则规定的任职资格者。  第十七条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。 股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。  第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。           第三章    董事会的组成和职权  第十九条 董事会由 9-15 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：  （一）召集股东大会，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工  作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市  的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投资人发行一定数量的内资股；  （七）制定公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或  者变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产  抵押、对外担保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根据  总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人  员，并决定其报酬等事项；  （十一）决定公司全资、控股公司改制、分立、重组、解散方案；  （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政  策和方案；  （十三）制定公司章程的修改方案；  （十四）制订公司的股权激励计划方案；  （十五）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；  （十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事  务所；  （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；  （十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公  司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；  （十九）管理公司信息披露；  （二十）公司章程或股东大会授予的其它职权；  （二十一）法律、法规、公司股票或 GDR 上市的交易所的上市规则规定的  其他事项。  董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十三）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。  董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第二十一条    董事会负责审批股东大会授权范围以内的交易行为（包括对外投资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、贷款），具体权限为：  （一）   交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）  占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二）   交易的成交金额占公司市值的 10%以上；  （三）   交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的  （四）   交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最  近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；  （五）   交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的  （六）   交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近  一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。  在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。  股东大会授权董事会对上述权限范围内的事项进行审议批准，超出权限范围的事项，需经董事会一致同意后方可提交股东大会审议批准。  第二十二条    公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。  应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。  第二十三条   除非公司章程、《关联交易管理制度》等公司内部管理制度另有明确规定，除应当报股东大会批准的关联交易外，其他的关联交易事项由董事会批准。  公司董事会审议股东大会权限下的关联交易事项。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。               第四章         会议程序  第二十四条   董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  第二十五条   董事会每年至少召开两次例会，其中一次应当在上半年召开，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。例会由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。  董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集并主持临时董事会会议：  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；  （二）1/3 以上董事联名提议时；  （三）监事会提议时。  如果董事长没有在收到前述书面要求后的 10 日内召集并主持临时董事会会议，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。  第二十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前 5 日。  第二十七条   董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  第二十八条   就董事会职权范围内的任何事务，董事长、任何一名董事有权随时向董事会提出议案。  总经理、董事会秘书、财务负责人有权随时向董事会提出关于其职责所涉及的任何事务的议案。  第二十九条   有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。  第三十条 如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。  第三十一条   董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有效。  第三十二条   如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则由 1/2 以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。  第三十三条   董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总经理、财务负责人均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。  根据《公司法》第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会、职工大会或其他形式听取职工的意见和建议。  第三十四条    出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。  列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。  第三十五条    董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。  第三十六条    董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。  以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。  计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。  第三十七条    以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。  监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。  第三十八条    每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。第三十九条    董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。             第五章        董事长第四十条 董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生。董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。第四十一条    董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；（八）董事会授予的其他职权。                  第六章        附则     第四十二条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或公司章程的规定执行。     第四十三条   本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，“不超过”不含本数。     第四十四条   本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施，由董事会解释。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。     第四十五条   本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。查看原文公告