蜂助手- 蜂助手股份有限公司募集资金管理制度

蜂助手股份有限公司募集资金管理制度  二○二三年六月蜂助手股份有限公司                     募集资金管理制度              募集资金管理制度                第一章 总则  第一条 为规范蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。  第三条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业适用本制度。  第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。             第二章 募集资金专户存储  第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。  募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。蜂助手股份有限公司                        募集资金管理制度  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。  公司设置多个募集资金专户的，公司应当制定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。     第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。  公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。     第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。蜂助手股份有限公司                      募集资金管理制度  商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。  上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。                第三章 募集资金使用     第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划和用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。     第十条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。     第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。     第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。     第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均需由有关部门提出使用计划，由项目实施部门填写申请表，经使用部门会签后报财务部门，由财务部门专人审核并登记，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。     第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资蜂助手股份有限公司                       募集资金管理制度金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。     第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；  （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。  公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。     第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。     第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。     第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。  公司存在下列情形，视同募集资金用途变更：  （1）取消或者终止原募集资金项目；  （2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资子公司变为公司的除外）；  （3）变更募集资金投资项目的实施方式；  （4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形，蜂助手股份有限公司                      募集资金管理制度     第十九条 公司可以用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：  （一）不得变相改变募集资金用途；  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；  （五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。  超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。  补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。     第二十条 公司用暂时闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。蜂助手股份有限公司                       募集资金管理制度  第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，对合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。  超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。  公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 10%的，应事先提交股东大会审议。  超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。  第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。  第二十三条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。  第二十四条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；蜂助手股份有限公司                    募集资金管理制度  （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；  （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。  公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。              第四章 募集资金投向变更  第二十五条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。  第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。  第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；  （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  （三）新项目的投资计划；  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；  （七）深圳证券交易所要求的其他内容。  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。  第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。蜂助手股份有限公司                       募集资金管理制度  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。  第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：  （一）独立董事发表明确同意的独立意见；  （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；  （三）监事会发表明确同意的意见；  （四）董事会审议通过。  公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。  使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。  第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资各方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。            第五章 募集资金管理与监督  第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。  第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。  公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。  第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。蜂助手股份有限公司                     募集资金管理制度  年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。  注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴定报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。  保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。  第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。  经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。               第六章   附则  第三十五条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。  第三十六条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。  第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。  第三十八条 本制度由公司股东大会授权公司董事会负责解释和修订。                           蜂助手股份有限公司                              二〇二三年六月查看原文公告