通润装备- 关联交易制度

江苏通润装备科技股份有限公司                  关联交易管理制度          江苏通润装备科技股份有限公司                 关联交易管理制度                  第一章 总 则  第一条 为保证江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）《上市公司治理准则（2018 修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。  第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。  第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。  第四条 公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。  公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违法本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定并视情节轻重，给予责任警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究刑事责任。相关行为包括但不限于：江苏通润装备科技股份有限公司                  关联交易管理制度  （一） 未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的，或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；  （二） 刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。             第二章 关联方和关联关系  第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。  第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：  （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；  （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；  （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织的及其一致行动人；  （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；  （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；  （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。  第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：  （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一；  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一。  第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人江苏通润装备科技股份有限公司                 关联交易管理制度员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。                 第三章 关联交易  第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：  （一）购买或者出售资产；  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；  （五）租入或者出租资产；  （六）委托或者受托管理资产和业务；  （七）赠与或者受赠资产；  （八）债权或者债务重组；  （九）转让或者受让研发项目；  （十）签订许可协议；  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；  （十二）购买原材料、燃料、动力；  （十三）销售产品、商品；  （十四）提供或接受劳务；  （十五）委托或受托销售；  （十六）存贷款业务；  （十七）与关联人共同投资；  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；  （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。  第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：江苏通润装备科技股份有限公司                 关联交易管理制度  （一）符合诚实信用的原则；  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；  （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；  （四）有任何利害关系的董/监事，在董/监事会对该事项进行表决时，应当回避表决；  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；  （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。  第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。  第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。  第十五条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。        第四章 关联交易的识别、关联方的申报和管理  第十六条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：  （一） 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；  （二） 及时申报和提供交易信息和资料；  （三） 按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；  （四） 对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。  第十七条 公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司证券部审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。  经公司证券部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。江苏通润装备科技股份有限公司                    关联交易管理制度     第十八条 公司董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：     （一）关系密切家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；     （二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；     （三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。     报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。     第十九条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：     （一）其控股股东的名单（如有）；     （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；     （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；     （四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；     （五）上述第（三）项人员担任董事（不含同为双方的独立董事）和高级管理人员的法人或其他组织的名单；     报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。     第二十条 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，应在其成为公司股东之日起的十个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联方情况：     （一）其控股股东的名单（如有）；     （二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；     （三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；     （四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；     （五）上述第（三）项人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；     报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司证券部申报。     第二十一条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议江苏通润装备科技股份有限公司                 关联交易管理制度或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第十一条、第十二条或者第十三条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后十日内向公司证券部申报。  第二十二条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向公司证券部报告。  第二十三条 公司证券部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报告。  第二十四条 公司的关联人名单应包括以下信息：  （一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有），关联自然人的姓名、身份证件号码；  （二）与公司存在的关联关系说明等。          第五章 关联交易的决策及审查程序  第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：  （一） 交易对方；  （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；  （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；  （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 七 条第（四）项的规定）；  （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七 条第（四）项的规定）；  （六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。  第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权江苏通润装备科技股份有限公司                 关联交易管理制度股份总数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议，如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。  第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：  （一） 交易对方；  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；  （三） 被交易对方直接或者间接控制的；  （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；  （八） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。  第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会批准，并及时履行信息披露义务。  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。  第二十九条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准，并及时履行信息披露义务。  第三十条 除公司为关联人提供担保另有规定外，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。  第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。  第三十二条对于公司与关联人共同投资，公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金江苏通润装备科技股份有限公司                  关联交易管理制度额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。     公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。     公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。     第三十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。     第三十四条 独立董事对须提交董事会审议表决的关联交易在董事会会议召开前就其是否提交董事会审议先予以书面确认，并在董事会表决时发表独立意见。     第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。。     第三十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当根据《股票上市规则》相关规定履行审批及信息披露义务。。     第三十七条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度的相关规定。     公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在本次关联交易公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。     公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。     已经按照本章的规定履行相关批准义务的，不再纳入相关的累计计算范围。     第三十八条 需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格江苏通润装备科技股份有限公司                  关联交易管理制度会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。  公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。  第三十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：  （一）关联交易发生的背景说明；  （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；  （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；  （四）关联交易的定价依据；  （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；  （六）中介机构报告（如有）；  （七）独立董事的书面确认；  （八）董事会要求的其他材料。  第四十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十九条所列文件外，还需审核下列文件：  （一）独立董事就该等交易发表的意见；  （二）公司监事会就该等交易所作的决议。  第四十一条 不属于上述由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由与交易对方无利害关系的董事长或总经理根据内部控制制度规定决定。  第四十二条 监事会对需由董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确的意见。  第四十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后履行董事会或股东大会的批准程序， 对该等关联交易予以追加确认。  关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。江苏通润装备科技股份有限公司                  关联交易管理制度     第四十四条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易（以下简称“日常关联交易”）时，按照下述规定进行履行相应审议程序和披露：     （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。     （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。     公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。     公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。     第四十五条 公司经理职能部门应对关联交易的必要性、可行性和合规合法性进行调研、论证，至少调查了解下列情况：     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；     （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；     公司职能部门调研后应将书面报告提交总经理办公会审议决定。总经理决定江苏通润装备科技股份有限公司                  关联交易管理制度后，对需提交董事长决定或董事会表决的关联交易以报告或提案形式提交董事长决定或董事会审议。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：  （一） 交易标的状况不清；  （二）交易价格未确定；  （三）交易对方情况不明朗；  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。  关联交易经公司股东大会、董事会、董事长或总经理批准或决定后，由董事长或总经理按照公司内部控制制度的授权签署交易协议，并要求相关经理职能部门按协议约定执行。  在执行过程中，经理职能部门应对关联交易进行跟踪、检查；关联交易在执行过程中发生变化或确需变更的，由职能部门按本制度规定的标准、权限和程序报批。  第四十六条 在关联交易执行过程中，公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。  第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。             第六章 关联交易的信息披露  第四十八条 公司董事会审议批准的关联交易应当及时披露。  第四十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：  （一）公告文稿；  （二）与交易有关的协议书或意向书；  （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；  （四）独立董事事前认可该交易的文件；  （五）交易涉及的政府批文（如适用）；江苏通润装备科技股份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