蜂助手- 光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的

                光大证券股份有限公司               关于蜂助手股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的                      核查意见   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的相关情况进行了核查，具体如下：  一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]555 号文）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)42,400,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 23.80 元，募集资金总额为人民币 1,009,120,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 113,122,170.92 元，实际募集资金净额为人民币 895,997,829.08元。   募集资金已于 2023 年 5 月 11 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 5 月 12 日出具了大华验字[2023]000241《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。  二、募集资金投资项目情况  根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：                                                   单位：元 序号       项目名称           项目投资总额            拟投入募集资金      数字化虚拟产品综合服务云      平台建设项目      智慧停车管理系统开发及应      用项目        合计                453,820,000.00     453,820,000.00  扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币 442,177,829.08元。  三、使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的计划  在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金1.3亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款，占超募资金总额29.40%，其中2,000.00万元用于永久补充流动资金、11,000万元用于偿还银行贷款。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于“用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的方案符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。  四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的必要性  随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款。因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款合理且必要。  五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺  本次使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：  （一）用于永久补充流动资金并归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。  六、公司履行的内部决策程序情况  （一）董事会审议情况部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金1.3亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款，占超募资金总额29.40%，其中2,000.00万元用于永久补充流动资金、11,000万元用于偿还银行贷款。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。  （二）监事会审议情况部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的议案》。公司监事会认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金1.3亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意该项议案，并同意提交公司股东大会进行审议。  （三）独立董事意见  公司独立董事认为：公司本次使用超募资金1.3亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  公司本次使用超募资金 1.3 亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款的事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；公司在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况下使用超募资金 1.3 亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。  综上，本保荐机构对公司使用超募资金 1.3 亿元用于永久补充流动资金并归还银行贷款的事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的核查意见》之签署页）保荐代表人签名：            李国强              胡姗姗                      保荐机构：光大证券股份有限公司                          （加盖保荐机构公章）                             年     月   日查看原文公告