中国中免- H股公告-有关存款服务及续订存款服务的年度上限的须予披露及持续关连交易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。    China Tourism Group Duty Free Corporation Limited           中國旅遊集團中免股份有限公司          （一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）                    （股份代號：1880）         有關存款服務及續訂存款服務的年度上限的                 須予披露及持續關連交易續訂存款服務的年度上限茲提述招股說明書「關連交易 － 不獲豁免持續關連交易 － 金融服務協議」一節。於2022年6月9日，本公司與中旅財務訂立金融服務協議，據此，中旅財務向本集團提供若干金融服務，包括存款服務、信貸服務、結算服務及其他金融服務等，自2022年6月9日起至2025年6月8日止為期三年。由於現有年度上限將於本公司上市後的首屆年度股東大會當日屆滿。為向獨立股東提供機會決定是否自批准日期起至金融服務協議屆滿（即2025年6月8日）日期止期間繼續進行該等交易，本公司將就餘下期間進行該等交易尋求獨立股東批准，並就有關該等交易遵守香港上市規則第十四A章的其他規定。於2023年6月5日的第四屆董事會第四十二次會議上，董事會就餘下期間的存款服務及續訂存款服務的年度上限（即該等交易）作出決議。香港上市規則的涵義於本公告日期，本公司控股股東中國旅遊集團持有已發行股份的約50.30%，因此，根據香港上市規則，其為本公司的關連人士。作為中國旅遊集團的附屬公司，中旅財務亦為本公司的關連人士。存款服務由於年度上限的若干適用百分比率（定義見香港上市規則）高於 5% 但均低於規則第十四章項下的申報及公告規定；及(ii)本公司的持續關連交易，惟須遵守香港上市規則第十四A章項下的申報、公告、獨立股東批准及年度審閱的規定。信貸服務根據金融服務協議，中旅財務將按一般商業條款或更佳條款向本集團提供信貸服務，而本集團並無就有關信貸服務向中旅財務提供資產抵押。就此而言，中旅財務向本集團提供的信貸服務為關連人士為本集團利益而提供的財務資助，因此，根據香港上市規則第14A.90條，其將全面豁免遵守香港上市規則第十四A章項下的規定。結算服務、其他金融服務、跨境現金池服務及結售匯服務由於適用於本集團根據金融服務協議就中旅財務提供的結算服務、其他金融服務、跨境現金池服務及結售匯服務（均為不收取任何費用）應付中旅財務的總費用的各項百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）符合最低豁免水平範圍，金融服務協議項下結算服務、其他金融服務、跨境現金池服務及結售匯服務將豁免遵守香港上市規則第14A.76條項下所有申報、公告及獨立股東批准的規定。緒言茲提述招股說明書「關連交易 － 不獲豁免持續關連交易 － 金融服務協議」一節。於2022年6月9日，本公司與中旅財務訂立金融服務協議，據此，中旅財務向本集團提供若干金融服務，包括存款服務、信貸服務、結算服務及其他金融服務等，自2022年6月9日起至2025年6月8日止為期三年。由於現有年度上限將於本公司上市後的首屆年度股東大會當日屆滿。為向獨立股東提供機會決定是否自批准日期起至金融服務協議屆滿（即2025年6月8日）日期止期間（「餘下期間」）繼續進行該等交易，本公司將就餘下期間進行該等交易尋求獨立股東批准，並就有關該等交易遵守香港上市規則第十四A章的其他規定。於2023年6月5日的第四屆董事會第四十二次會議上，董事會就餘下期間的存款服務及續訂存款服務的年度上限（即該等交易）作出決議。金融服務協議金融服務協議的主要條款載列如下：訂約方協議日期期限自2022年6月9日起至2025年6月8日止，為期三年主題事項根據金融服務協議，中旅財務須向本集團提供若干金融服務，其包括存款、信貸、結算及其他金融服務等。中旅財務及本集團應根據中國銀保監會或訂約雙方管理的要求就每項金融服務簽訂單項協議，有關單項協議的條款應符合金融服務協議的原則及條款，以及相關法律規定。     本集團應本著存取自由的原則在中旅財務開立存款賬戶，並辦理存款業務。     本集團可據此決定是否存入任何資金、存款的形式、存入哪間銀行或非銀行     金融機構，以及無條件地隨時全額提取存款。存款形式可以是活期存款、定     期存款、通知存款及協議存款等。中旅財務應保障本集團存款的資金安全，     並應本集團要求，無條件、及時足額予以兌付。     於金融服務協議期限內的每一年，本集團在中旅財務的每日存款餘額（含已     發生應計利息）合計不得超過本公司當日合併財務報表貨幣資金餘額的80%。     中旅財務須向本集團提供信貸服務，包括貸款、票據承兌、票據貼現、信用     證、保函、擔保及其他資金融通服務。     於金融服務協議期限內的每一年，中旅財務向本集團提供信貸服務的年度綜     合授信額度不超過人民幣50億元。     中旅財務應根據本公司的需要，向本集團提供資金結算服務。     中旅財務向本集團提供專業財務顧問服務，包括投融資、資產重組、資本運     作、資產管理等方面的諮詢、方案設計等服務。     本集團可選擇加入成為中旅財務跨境人民幣、外幣資金池參與單位，並根據     本集團實際需要，利用中旅財務跨境人民幣、外幣資金池跨境調撥使用人民     幣外幣資金。     本集團在符合相關監管規定的條件下，可選擇通過中旅財務辦理即期結售匯     業務。定價原則     中旅財務給予本集團的存款利率不低於主要商業銀行同期同類存款利率，且     不得低於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類存款利率。     中旅財務給予本集團的貸款利率不高於主要商業銀行同期同類貸款利率，且     不高於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類貸款利率。     中旅財務提供給本集團的其他信貸服務（除貸款外）的收費標準不高於主要商     業銀行同期同類信貸服務的收費標準，且不得高於中旅財務給予中旅集團其     他成員單位同期同類的信貸服務的收費標準。     中旅財務給予本集團提供的給算服務及其他金融服務不收取任何費用。     中旅財務給予本集團利用中旅財務跨境人民幣、外幣資金池跨境調撥使用，     相關服務的收費標準不高於主要商業銀行同期同類服務的收費標準，且不得     高於中旅財務給予中旅集團其他成員單位同期同類服務的收費標準。     於本公告日期，本集團與中旅財務之間並無開展涉及跨境資金池服務的交     易。考慮到本集團與中旅財務的密切關係，中旅財務已確認，其將不會就餘     下期間提供的跨境資金池服務向本集團收取任何費用。     中旅財務給予本集團提供的即期結售匯業務將按照銀行間外匯市場獲取的最     新報價匯率執行。中旅財務不得向本集團收取額外費用賺取差價及不得收取     手續費。存款服務的歷史金額以下載列存款服務於截至2021年及2022年12月31日止兩個年度及截至2023年3月                                  歷史金額                           截至12月31日      截至2023年                              止年度        3月31日止                         （人民幣    （人民幣     （人民幣                         百萬元）     百萬元）    百萬元）存款服務下存入中旅財務的每日 最高存款結餘                   8,510.0    6,859.3    8,615.2存款服務利息收入                    167.0       92.6       27.7存款服務的建議年度上限及釐定基準以下載列存款服務於餘下期間的建議年度上限：                         緊隨批准                    2025年                         日期後至                  1月1日至                           止期間      止年度          止期間                         （人民幣     （人民幣         （人民幣                          百萬元）     百萬元）         百萬元）存款服務下存入中旅財務的每日 最高存款結餘                  18,000.0   18,000.0   18,000.0存款服務利息收入                    244.0      660.0      275.0存款服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定：     的未動用所得款項餘額）約人民幣21,100百萬元，其中不受限制資金為約人民     幣17,530百萬元；及     (i)   2023年存款服務利息收入的年度上限乃根據以下各項估計：(a)截至2023           年3 月31 日止期間本集團境內外幣資金並非受限制資金總額的平均值約           為30%及預計中旅財務就該等資金將向本集團提供的年利率約為5%；及           (b)剩餘70%部分非受限資金採用2022年中旅財務就存款服務向本集團提           供的最常用年利率1.725%測算；及     (ii) 2024年及2025年存款服務利息收入的年度上限乃根據以下各項估計：(a)          因中旅財務告知其將開展境外資金池業務，截至2023 年3 月31日止期間          本集團境外企業資金佔非受限制資金總額的平均值約為30%及預計中旅          財務就該等資金將向本集團提供的年利率約為4.92%；(b)截至2023年3月          及預計中旅財務就該等資金將向本集團提供的年利率約為5%；及(c)截至          額的平均值約為40%及2022年中旅財務的存款服務向本集團提供的最常          用年利率1.725%測算。根據香港上市規則第十四A章，中旅財務根據金融服務協議授出的貸款獲全面豁免（詳情載於本公告「香港上市規則的涵義」一段）。此外，根據金融服務協議，中旅財務的結算、其他金融服務、跨境資金池服務以及結售匯服務不得收取任何費用。因此，並無就有關服務設定年度上限。訂立該等交易的理由及裨益中旅財務從事的非銀行金融業務屬國家金融體系的一部分，受到國家監管部門（包括中國人民銀行及中國銀保監會）的持續及嚴格監管。中旅財務根據該等監管機構頒佈的規則及營運要求提供金融服務並遵守相關規則及要求，包括遵守資本風險指引和時刻維持必要的資本充足比率。中國銀保監會頒佈的非銀行財務公司的法規在若干方面較適用於中國商業銀行的法規更為嚴格，如要求財務公司適用於維持較高的資本充足比率。根據金融服務協議，本集團就其於中旅財務的存款的適用利率不應低於主要商業銀行於同期同類存款所提供的利率或中旅財務向中旅集團其他成員公司所提供的同期同類存款的利率。金融服務協議進一步約定，中旅財務向本集團提供的各類金融服務定價應參考中國人民銀行或中國證監會頒佈的費率及收費標準而釐定，及 ╱ 或應不高於主要商業銀行就同期及同等性質金融服務所收取的費率或費用。通過本集團的比較定價機制，中旅財務能夠為本集團提供較其他主要商業銀行更具競爭力的利率。考慮了本集團與中國主要商業銀行簽訂的協議，中旅財務提供的利率普遍優於其他主要商業銀行所提供者。因此，本公司認為，金融服務協議項下的安排可令本集團擴大存款渠道、提高存款收益率、降低財務成本和風險、加快資金周轉及降低交易成本及開支，從而提升本集團的盈利能力。中旅財務一直根據金融服務協議向本集團提供金融服務，深諳本集團的行業、資本架構、業務運作、資本要求以及現金流模式及發展需求。因此，鑒於中旅財務與本集團的緊密關係，與其他主要商業銀行相比，預計中旅財務在處理交易方面可為本集團提供便利及高效率的服務。董事（不包括獨立非執行董事，其於考慮獨立財務顧問的意見後方達成意見）認為，(i)該等交易乃於本集團日常業務過程中按正常商業條款訂立，及(ii)該等交易的條款屬公平、合理及符合本公司及股東的整體利益。由於執行董事李剛先生擔任中國旅遊集團的副總經理，及陳國強先生及王軒先生為中國旅遊集團提名的董事，故李剛先生、陳國強先生及王軒先生已就相關董事會決議案放棄投票。存款服務的內部控制措施為保障本公司及股東的整體利益，在交易構成本公司持續關連交易的前提下，本公司已採取若干措施監管存款服務：(1) 倘中旅財務決定接受本集團任何金額的現金存款，則中旅財務提供的利率將    根據金融服務協議所載的定價政策釐定。本集團亦將不時及至少每個季度將    中旅財務提供的利率與(i)中國人民銀行頒佈的基準利率，(ii)至少有兩家主要    商業銀行所提供的利率及(iii)中旅財務向中旅集團其他成員公司所提供的類    似存款服務的利率進行比較，以確保中旅財務提供的利率不遜於或優於上述    基準利率。(2) 本集團的財務部門將每日監測存款每日最高結餘，以確保存款總額不超過適    用的年度上限。(3) 本集團亦將在獨立銀行開立賬戶。倘本集團任何一天結束時於中旅財務的賬    戶結餘超過存款每日最高結餘，則超額資金將轉至本集團於獨立商業銀行的    銀行賬戶。(4) 中旅財務亦將向本集團提供有關本集團存款狀況的月度報告，以便本集團監    測及確保未超過存款服務的相關年度上限。(5) 本公司將審閱中旅財務的財務報表和內部控制措施，並每半年就中旅財務編    製風險評估報告。(6) 存款服務項下擬進行的交易將由核數師及獨立非執行董事每年審閱並於本公    司年報中呈報，以確保存款服務已按照金融服務協議的條款、按一般商務條    款及本公司採納的定價原則進行。本公司已評估中旅財務提供的存款服務的信用風險，在執行上述存款服務的內部控制措施及出於下文所載的理由，本公司認為，本公司在中旅財務辦理存款業務時所面臨的信用風險已得到有效管理：(1) 中旅財務須遵守《企業集團財務公司管理辦法》   （「管理辦法」）                                   （最新版本由中    國銀保監會頒佈，自2022年11月13日起生效），其規範向企業集團成員單位    提供金融管理服務的非銀行金融機構的運作。管理辦法載有與集團財務公司    運作有關的若干合規及風險控制規定 ╱ 措施，包括但不限於始終維持若干財    務比率，以確保向非銀行金融機構存入資金的安全性；(2) 根據中旅財務的章程，倘中旅財務出現支付困難時，為解決困難中國旅遊集    團將按照中旅財務的實際需要，向中旅財務提供資本金，以滿足其資本需    求；(3) 中旅財務已採納多項內部控制措施來監測和維持充足的資金，包括(i)必要時    組織開展壓力測試，定期向董事會報告資本充足狀況，以確保資本與業務發    展相適應；(ii)通過採取提高貸款撥備率、調整利潤分配、提高利潤水平等    措施，以達到資本充足率管理目標；及(iii)當預期出現資本充足率低於最低    監管要求的情形時，中旅財務將採取調整資產結構降低風險加權資產、暫停    中旅財務利潤分配、要求中旅財務股東注資以補充公司註冊資本等措施。此    外，中旅財務還採納多項內部控制措施來監測和管理流動資金風險。中旅財    務的風險管理委員會負責監督公司流動性風險管理的總體情況及有效性，提    出完善流動性風險管理和內部控制的意見。中旅財務的計劃財務部作為日常    流動性風險管理，負責計算流動性風險指標，開展流動性壓力測試，若流動    性監測指標超出預警值，及時制定應急方案和向管理層報告。中旅財務的風    控合規部將（其中包括）評估中旅財務面臨的流動性風險並及時向管理層報    告。中旅財務在面臨流動資金風險時採取的應急措施包括（但不限於）暫停投    放新增貸款和投資、通過同業拆借、質押和賣出債券進行融資，向控股股東    尋求流動性支持等。(4) 本公司亦審閱中旅財務的財務資料和各種財務指標（包括資本充足比率、流    動資金比率等），且相信中旅財務的財務狀況穩健（在資產質量方面），具備    充裕的資金；及(5) 本集團有權根據本身需求和要求，於任何商業銀行或其他非銀行金融機構辦    理存款業務。香港上市規則的涵義於本公告日期，本公司控股股東中國旅遊集團間接持有已發行股份的約50.30%，因此，根據香港上市規則，其為本公司的關連人士。作為中國旅遊集團的附屬公司，中旅財務亦為本公司的關連人士。存款服務由於年度上限的若干適用百分比率（定義見香港上市規則）高於5%但均低於25%，因此，該等交易構成(i)本公司的一項須予披露交易，惟須遵守香港上市規則第十四章項下的申報及公告規定；及(ii)本公司的持續關連交易，惟須遵守香港上市規則第十四A章項下的申報、公告、獨立股東批准及年度審閱的規定。信貸服務根據金融服務協議，中旅財務將按一般商業條款或更佳條款向本集團提供信貸服務，而本集團並無就有關信貸服務向中旅財務提供資產抵押。就此而言，中旅財務向本集團提供的信貸服務為關連人士為本集團利益而提供的財務資助，因此，根據香港上市規則第14A.90條，其將全面豁免遵守香港上市規則第十四A章項下的規定。結算服務、其他金融服務、跨境現金池服務及結售匯服務由於適用於本集團根據金融服務協議就中旅財務提供的結算服務、其他金融服務、跨境現金池服務及結售匯服務（均為不收取任何費用）應付中旅財務的總費用的各項百分比率（定義見香港上市規則第14.07 條）符合最低豁免水平範圍，金融服務協議項下結算服務、其他金融服務、跨境現金池服務及結售匯服務將豁免遵守香港上市規則第14A.76條項下所有申報、公告及獨立股東批准的規定。獨立董事委員會及獨立財務顧問由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會經已成立，以就該等交易向獨立股東提供意見及推薦建議。本公司已委聘嘉林資本為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。訂約方資料中旅財務中旅財務為本公司控股股東中國旅遊集團的附屬公司。中旅財務由中國旅遊集團、本公司、港中旅（中國）投資有限公司、中國旅遊集團酒店控股有限公司、中國國際旅行社總社有限公司及中國旅遊集團投資和資產管理有限公司分別擁有名股東均受中國旅遊集團控制。中旅財務為中國銀保監會批准的獲授權開展業務的持牌非銀行金融機構。本公司本公司為中國旅遊集團的附屬公司。本公司主要從事免稅旅遊零售業務，包括煙酒、香化、配飾、服飾及電子產品等免稅商品的批發及零售。中國旅遊集團是由國資委控制及監督的國有企業。股東大會本公司將召開股東大會，以（其中包括）考慮及酌情批准存款服務及續訂存款服務的年度上限。由於中國旅遊集團（持有1,040,642,690股股份，相當於本公司於本公告日期已發行股本約50.30%）於該等交易中擁有重大權益，故中國旅遊集團及其聯繫人須就擬於股東大會上提呈與該等交易有關決議案放棄投票。寄發通函一份載有（其中包括）(i)該等交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件，當中載有其就該等交易的推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，當中載有其就該等交易的推薦建議；及(iv)香港上市規則規定的其他資料的通函，將於2023年6月9日或之前寄發予股東。釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「A股」       指   本公司已發行每股面值人民幣1.00 元的內資股，於               上海證券交易所上市並以人民幣進行買賣「年度股東大會」   指   本公司謹訂於2023年6月29日（星期四）下午2時正假               座北京市朝陽區新源西里中街18 號漁陽飯店會議廳               召開的年度股東大會或其任何續會「批准日期」     指   年度股東大會當日「董事會」      指   董事會「中國銀保監會」   指   原中國銀行保險監督管理委員會，現已納入國家金               融監督管理總局「國資委」      指   國務院國有資產監督管理委員會「本公司」      指   中國旅遊集團中免股份有限公司，一家於中國註冊               成立的股份有限公司，其A 股於上海證券交易所上               市（股份代號：601888）及 H 股於香港聯交所上市               （股份代號：1880）「關連人士」     指   具有香港上市規則賦予該詞的涵義「控股股東」     指   具有香港上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所               指外，指中國旅遊集團「中國證監會」    指   中國證券監督管理委員會，負責監督及規管中國全               國證券市場的監管機構「中國旅遊集團」   指   中國旅遊集團有限公司，一家於1987年1月3日在中               國註冊成立的有限公司，為國資委控制及監管的國               有企業，本公司控股股東「中旅財務」     指   中 旅 集 團 財 務 有 限 公 司（ 前 稱 港 中 旅 財 務 有 限 公               司），一家於2012年7月10日在中國註冊成立的有限               公司，為中國旅遊集團的附屬公司「中旅集團」      指   中國旅遊集團連同其附屬公司「存款服務」      指   金融服務協議項下擬進行的存款服務交易「董事」        指   本公司董事「現有年度上限」    指   金融服務協議項下自本公司 H 股於香港聯交所上市                日期（即2022 年8 月25 日）起至批准日期止期間存款                服務的現有年度上限「金融服務協議」    指   本公司與中旅財務訂立的日期為2022年6月9日的金                融服務協議「本集團」       指   本公司及其附屬公司「H股」        指   本公司已發行每股面值人民幣1.00 元普通股，於香                港聯交所上市，並以港幣進行買賣的境外上市外資                股「香港」        指   中國香港特別行政區「香港上市規則」    指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則「香港聯交所」     指   香港聯合交易所有限公司「獨立董事委員會」   指   由全體獨立非執行董事組成的本公司董事委員會， 委員會」           即張潤鋼先生、王斌先生、劉燕女士及葛明先生，                以就該等交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或   指   嘉林資本有限公司，一家根據香港法例第571章證券 「嘉林資本」         及期貨條例進行第6 類（就機構融資提供意見）受規                管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東                有關該等交易的獨立財務顧問「獨立股東」      指   本公司股東（中國旅遊集團及其聯繫人除外）「上市」        指   H股股份於香港聯交所主板上市「中國人民銀行」    指   中國人民銀行，中國的中央銀行「中國」           指   中華人民共和國「招股說明書」        指   本公司於2022年8月15日刊發的招股說明書「人民幣」          指   人民幣，中國法定貨幣「股份」           指   包括A股和H股「股東」           指   本公司股東，包括A股持有人及H股持有人「該等交易」         指   存款服務及續訂存款服務的年度上限「%」            指   百分比                                  承董事會命                              中國旅遊集團中免股份有限公司                                  董事會主席                                   李剛先生香港，2023年6月5日於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李剛先生、陳國強先生及王軒先生，及獨立非執行董事張潤鋼先生、王斌先生、劉燕女士及葛明先生。查看原文公告