蜂助手- 蜂助手股份有限公司利润分配管理制度

蜂助手股份有限公司利润分配管理制度  二〇二三年六月蜂助手股份有限公司                       利润分配管理制度             利润分配管理制度                 第一章 总则  第一条 为了规范蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”) 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。  第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见。               第二章 利润分配顺序  第三条 公司应当重视投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：  （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；  （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；  （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；  （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；  （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；  （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增蜂助手股份有限公司                        利润分配管理制度加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。               第三章 利润分配政策  第五条 公司的利润分配政策为：  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。  （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。  （三）利润分配的周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。  第六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的；  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5000 万元的。  第七条 公司实施现金分红比例：年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%，除非存在蜂助手股份有限公司                      利润分配管理制度《利润分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。     第八条 公司拟实施股票股利分红的条件：  公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。              第四章 利润分配决策机制     第九条 公司管理层、董事会应根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。     第十条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和蜂助手股份有限公司                      利润分配管理制度需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。  第十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。             第五章 利润分配监督约束机制  第十二条 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。  第十三条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。  第十四条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。  第十五条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。  公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。  第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。            第六章 利润分配的执行和信息披露  第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东蜂助手股份有限公司                       利润分配管理制度大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。  第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  第二十条 公司应当在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：   (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；   (二)分红标准和比例是否明确和清晰；   (三)相关的决策程序和机制是否完备；   (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；   (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等详细说明。               第七章 附则  第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。  第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。  第二十三条 本制度经公司股东大会授权公司董事会负责解释和修订。                             蜂助手股份有限公司                               二〇二三年六月查看原文公告