伊戈尔- 北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计

    北京市环球（深圳）律师事务所           关于      伊戈尔电气股份有限公司调整权益价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限            之          法律意见书                                                            目 录                       释 义在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：公司/伊戈尔        指   伊戈尔电气股份有限公司本激励计划/本计划/本       伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激              指次激励计划/            励计划                  伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激本次权益价格调整      指                  励计划调整股票期权行权价格                  首次授予股票期权的激励对象，在行权条件成就的前提下，本次行权          指                  于第一个行权期内就其获授的股票期权部分行权                  公司按《激励计划》规定，在解除限售条件成就的前提下，本次解除限售        指   于第一个解除限售期内，解除首次授予限制性股票激励对象                  所持部分限制性股票的限售措施                  《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票《激励计划》        指                  激励计划》                  《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票《公司考核管理办法》    指                  激励计划实施考核管理办法》《公司章程》        指   现行有效的《伊戈尔电气股份有限公司章程》《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》《管理办法》        指   现行有效的《上市公司股权激励管理办法》                  现行有效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南》      指                  号——业务办理（2023 年 2 月修订）》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会深交所           指   深圳证券交易所环球/本所         指   北京市环球（深圳）律师事务所容诚会计师事务所      指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）本所律师          指   本所为伊戈尔本次股权激励指派的经办律师元、万元、亿元       指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元                  当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位人民币           指                  人民币中国            指   中华人民共和国                  中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不包中国法律          指   括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地                  区的规定）                  《北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限                  公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整权益价《法律意见书》/本法律              指   格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授意见书                  予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律                  意见书》         北京市环球（深圳）律师事务所                  关于           伊戈尔电气股份有限公司调整权益价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就                  之                法律意见书                       GLO2022SZ（法）字第 0466-4 号致：伊戈尔电气股份有限公司  北京市环球（深圳）律师事务所受伊戈尔电气股份有限公司的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》、深交所发布的《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，就公司本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售所涉及的相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于伊戈尔的如下保证：伊戈尔已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、伊戈尔及其他相关方出具的有关证明、说明文件。  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。  本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：   一、本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售的批准与授权  （一）本次激励计划实施情况伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认公司通过公司 OA 系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2022年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 1 日，公示期为 10 天。监事会认为，本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本次激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 10 月 20 日至 2022 年 4 月调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权/授予价格进行调整，并向符合授予条件的 145 名激励对象首次授予股票期权，向符合授予条件的 49 名激励对象首次授予限制性股票，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，并对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，向 145 名激励对象授予期权 168.70 万份，向 49 名激励对象授予限制性股票 258.50 万股。本次限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 16 日，授予完成后，公司总股本由 296,320,455 股增加至 298,905,455 股。向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 13日为预留授权/授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予预留的 31.30 万份股票期权，向符合授予条件的 9 名激励对象授予预留的 41.50 万股限制性股票，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意公司授予预留股票期权与预留限制性股票相关事项。性股票激励计划预留授予激励对象名单（授权、授予日）》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》。限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，披露公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的预留授予登记工作，向 17 名激励对象授予预留股票期权 31.30 万份，向 9 名激励对象授予预留限制性股票 41.50 万股。本次限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 2 日，授予完成后，公司总股本由注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司回购注销首次授予及预留授予的限制性股票合计 29.45 万股及注销首次授予及预留授予的股票期权合计 30.15 万份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司回购注销首次授予及预留授予的限制性股票合计 29.45 万股及注销首次授予及预留授予的股票期权合计 30.15 万份。销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予及预留授予的限制性股票合计 29.45 万股。                         《关于完成注销 2022股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》，披露公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销首次授予及预留授予的限制性股票合计 29.45 万股的回购注销手续，以及办理完成注销首次授予及预留授予的股票期权合计 30.15 万份的相关事宜。公司回购注销完成上述限制性股票后，公司总股本由 301,946,455 股减少至 301,651,955 股。  （二）本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售的批准与授权票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见；票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售相关事项。会有权对本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售事项进行审议。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。   二、本次权益价格调整、本次行权、本次解除限售的基本情况  （一）本次权益价格调整的原因及基本情况  根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（八）本激励计划的调整方法和程序”之“2、股票期权行权价格的调整方法”规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”分配预案》，并于 2023 年 5 月 10 日在巨潮资讯网公告了《2022 年年度权益分派实施公告》，说明公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 15 日，除权除息日为 2023 年 5 月 16 日。根据公司说明，公司已经于 2023 年 5 月 16 日实施完毕上述权益分派。  根据上述，因公司实施 2022 年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。  根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（八）本激励计划的调整方法和程序”之“2、股票期权行权价格的调整方法”之“（4）派息”规定：“P＝P0–V 其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”  根据《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，本次权益价格调整前股票期权的行权价格为 10.52 元/份，每股派息额为  根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销”之“3、回购价格的调整方法”之“（3）派息”规定：“P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”  根据公司说明，就公司 2022 年年度权益分派，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象，因此，公司无需因实施 2022年年度权益分派调整已经授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格。   根据上述，本所律师认为，本次权益价格调整符合《激励计划》规定。   （二）本次行权的情况   根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“3、等待期”规定：“激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月；”第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“4、可行权日”中，就第一个行权期的规定为：“自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。”   根据公司 2022 年 5 月 31 日于巨潮资讯网公告的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》、2022 年 6 月 15 日于巨潮资讯网公告的《关于公司说明，公司于 2022 年 5 月 27 日向激励对象首次授予股票期权、于 2022 年次授予股票期权的第一个可行权日为 2023 年 5 月 29 日，等待期为 2022 年 6 月   根据《激励计划》》第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、行权条件”规定，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。为此，本所律师就本次行权条件成就的情况发表意见如下：       本次行权的条件                     本次行权条件成就情况（1）公司未发生如下任一情形：                             根据容诚会计师事务所于 2023 年 3 月 28 日A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会                             出具的《审计报告》                                     （容诚审字[2023]518Z0243计师出具否定意见或者无法表示意见的审计                             号）、《内部控制审计报告》（容诚审字报告；                             [2023]518Z0244 号）及公司说明，并经本所B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注                             律师登录中国证监会网站、证券期货市场失册会计师出具否定意见或无法表示意见的审                             信记录查询平台、深圳证券交易所网站、巨计报告；                             潮资讯网查询，公司不存在左列情形。C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形；                             根据公司及激励对象说明，并经本所律师登A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适                             录中国证监会网站、证券期货市场失信记录当人选；                             查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机                             交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁构认定为不适当人选；                             判文书网、中国执行信息公开网进行查询，C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中                             本次行权激励对象不存在左列情形。国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。（3）公司需满足下列条件之一：              根据容诚会计师事务所于 2023 年 3 月 28 日以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营    出具的《审计报告》                                     （容诚审字[2023]518Z0243业收入增长率不低于 25%，或以公司 2021      号）及公司说明，公司 2021 年、2022 年营业       本次行权的条件                  本次行权条件成就情况年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022    收入分别为 22.30 亿元、28.21 亿元，增长率年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于      为 26.50%，不低于考核目标增长率 25%；公                         润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持                         股计划的股份支付费用影响的数值分别为                         公司层面的业绩考核满足左列要求。（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：                         根据公司说明并经激励对象确认，首次授予激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效                         股票期权的 96 名激励对象 2022 年度个人绩考核相关制度实施。激励对象个人考核评价                         效考核结果为“合格”。结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权。   根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的股票期权数量为 31.83 万份，行权价格为 10.27 元/份。   （三）本次解除限售的情况   根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定，本激励计划已授予限制性股票的限售期为：“激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。”首次授予限制性股票的第一个解除限售期为：“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。”   根据公司 2022 年 5 月 31 日于巨潮资讯网公告的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》、2022 年 6 月 15 日于巨潮资讯网公告的《关于及公司说明，公司于 2022 年 5 月 27 日向激励对象首次授予限制性股票、于 2022年 6 月 14 日完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记，因此，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售日为 2023 年 5 月 29 日，第一个限售期为 2022 年 6 月 14 日至 2023 年 5 月 28 日。   根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、解除限售条件”规定，限制性股票的解除限售条件第（1）项“公司未发生如下任一情形”及第（3）项“公司层面的业绩考核要求”与上述股票期权行权条件第（1）项及第（3）项相同，本所律师就该事项意见如上，于此不再赘述；就解除限售条件第（2）项“激励对象未发生如下任一情形”及第（4）项“激励对象个人层面的绩效考核要求”，本所律师发表意见如下：        本次解除限售的条件                     本次解除限售条件成就情况（1）激励对象未发生以下任一情形；                                根据公司及激励对象说明，并经本所律师登A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适                                录中国证监会网站、证券期货市场失信记录当人选；                                查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机                                交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁构认定为不适当人选；                                判文书网、中国执行信息公开网进行查询，C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中                                本次解除限售所涉激励对象不存在上述情国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市                                形。场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；       本次解除限售的条件            本次解除限售条件成就情况E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：                        根据公司说明并经激励对象确认，首次授予激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效                        限制性股票的 37 名激励对象 2022 年度个人考核相关制度实施。激励对象个人考核评价                        绩效考核结果为“合格”。结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限售。     根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的限制性股票数量为 62.85 万股。     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次解除限售的条件均已成就，公司尚需办理相关股份登记及解除限售手续。     三、结论意见     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本 次 权 益价格调整、本次行权、本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定；本次行权、本次解除限售的条件均已成就，公司尚需就本次行权、本次解除限售依法履行信息披露义务、办理股份登记及解除限售手续。     本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生效。              （以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整权益价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签章页）北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）负责人（签字）：                   经办律师（签字）：________________________   ________________________        李   琤                        叶长城                           ________________________                                       罗寻查看原文公告